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Resolucion CONASEV Nº 141-98-EF-94.10. Aprueban el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios

Texto Refundido Texto Original (Diario Oficial El Peruano) Citas 7 Citado por Versiones 2 Análisis 8 Relacionados
Vincent
TÍTULO I Disposiciones generales Artículos 1 a 8
ARTÍCULO 1 Objeto.

El presente Reglamento tiene por objeto regular las ofertas públicas primarias y de venta de valores mobiliarios que se desarrollen en el territorio nacional incluyendo, en lo pertinente, el supuesto en que las mismas tengan el carácter adicional de ofertas de intercambio y/o internacionales.

Las ofertas de valores emitidos a partir de fondos de inversión, fondos mutuos de inversión en valores y procesos de titulización bajo la legislación nacional, se rigen en forma supletoria, en lo pertinente, por las disposiciones del presente Reglamento.

ARTÍCULO 2 Finalidad y principios interpretativos.

Es finalidad del presente Reglamento la tutela de los inversionistas en el mercado público de valores mobiliarios a través de la revelación, en forma veraz, suficiente, oportuna y clara, de toda aquella información que sea relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de las transacciones que les sean propuestas, con la finalidad de que se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, y que dicha revelación se efectúe del modo más eficiente. Se entiende por mercado público, aquél en el que se realizan transacciones con valores a partir de su oferta pública.

Sin perjuicio de los demás principios aplicables, la interpretación de las disposiciones del presente Reglamento, para efectos de su aplicación, debe efectuarse en concordancia con la finalidad esbozada en el párrafo anterior.

ARTÍCULO 3 Términos y definiciones.

Los términos que se señalan en el presente Reglamento tendrán el significado que se indica en el Artículo 8 de la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones complementarias que resulten aplicables.

Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, para efectos del presente Reglamento se deberán tomar en cuenta los siguientes términos y definiciones:

  1. Entidad Estructuradora: Agente de intermediación; empresa del Sistema Financiero incluida en el Título IV de la Sección Segunda de la Ley del Sistema Financiero y de Seguros facultada a realizar la operación a que se refiere el Artículo 221, numeral 37 de dicho cuerpo legal; banco de inversión regulado por el dispositivo antes citado y/u otra entidad que determine CONASEV; encargado(s) de la dirección de la oferta pública, aún cuando no intervenga en la colocación o venta de los valores en el público.

    En el trámite a seguir para efectos de la oferta pública se deberá designar, de entre las entidades a que se refiere el párrafo anterior, a aquella(s) que cumplirán el rol de Entidad Estructuradora. Se exceptúa de la necesidad de designar una Entidad Estructuradora cuando una Entidad Calificada asuma la dirección de la oferta de sus valores o un emisor de instrumentos de corto plazo asuma similar rol en la oferta de los mismos;

  2. Entidad Calificada: Aquel emisor que cuente con uno o más valores inscritos en el Registro por un período de dos (2) o más años, que no haya sido objeto de imposición de sanciones que hayan quedado firmes, distintas a la amonestación, o a las previstas en el literal c) del Anexo XV del Reglamento de Sanciones, en los últimos doce (12) meses por infracciones cometidas con relación a sus obligaciones como emisor frente a CONASEV o al mercado de valores, y, cuando corresponda, no cuente con valores que hubieren obtenido, durante el último de los períodos mencionados, una categoría de riesgo que implique una falta de presentación de información suficiente a la empresa clasificadora. La Gerencia General de CONASEV adoptará las medidas pertinentes para poner a disposición del público, de manera actualizada, la relación de entidades consideradas calificadas.

  3. Ley: La Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861;

  4. Ley de Sociedades: La Ley General de Sociedades, Ley Nº 268877;

  5. Ley del Sistema Financiero y de Seguros: La Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley Nº 26702;

  6. Ofertante: La persona que estando legalmente facultada decide colocar o disponer de un valor mobiliario en forma directa o a través de terceros.

    La definición incluye al emisor y a los terceros antes señalados, salvo que el contexto indique lo contrario;

  7. Programa: Plan, adoptado de conformidad con las normas pertinentes, por el que se establece la realización de múltiples emisiones de valores, con las características señaladas en el Artículo 15; y,

  8. Reglamento del Registro: Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 079-97-EF/94.10.

    Salvo mención en contrario, las referencias que se hacen a artículos determinados deben entenderse como efectuadas a los correspondientes al presente Reglamento.

ARTÍCULO 4 Regla General.

Las ofertas públicas primarias y/o de venta de valores mobiliarios sólo se encuentran sujetas al requisito previo de inscripción del valor a ofertar y/o registro del prospecto informativo a utilizar en el Registro, según corresponda de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 11, entrega del mencionado prospecto a los potenciales inversionistas y, en los casos que corresponda, previa clasificación de riesgo de los valores a ofertar.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, las ofertas públicas de valores emitidos por personas jurídicas en virtud de patrimonios autónomos, constituidos bajo normas extranjeras, cuyo objeto o finalidad sea de naturaleza similar a la de un fondo de inversión, un fondo mutuo de inversión en valores, o un patrimonio de propósito exclusivo dentro de un proceso de titulización, tienen como requisito sujetarse a las normas aplicables, contenidas en la legislación nacional, relativas a sus similares constituidos bajo las leyes peruanas. CONASEV podrá emitir las disposiciones mediante las cuales se establezcan mecanismos alternativos al contemplado en el presente párrafo para la realización de tales ofertas, que permitan alcanzar la finalidad perseguida por dichas normas.

ARTÍCULO 5 Alcance del término"valores mobiliarios".

Para efectos de la aplicación de la regla general contenida en el Artículo anterior, el texto del Artículo 3 de la Ley, referido a los valores mobiliarios, tiene el alcance que se señala a continuación:

  1. Valores.- Se consideran valores a aquellos derechos transferibles de contenido patrimonial, como los que se incluyen en el referido Artículo 3 de la Ley, que se encuentren incorporados en títulos, registrados mediante anotación en cuenta, o sujetos a un régimen de transmisión, que determine CONASEV, destinado a facilitar su enajenación a terceros; y,

  2. Emisión masiva.- Se considera emisión masiva a aquella que se efectúa en forma simultánea, o sucesiva en un período determinado y como parte de una misma operación financiera o de índole similar, de un número de valores, homogéneos o no entre sí, tal que haga posible su posterior distribución entre el público o entre un segmento de éste.

La emisión de un número igual o inferior a diez (10) valores en forma simultánea, o sucesiva en un período de un (1) año, no constituye emisión masiva.

La emisión de un número de valores superior al señalado en el párrafo anterior acarrea la presunción, salvo prueba en contrario respecto de lo señalado en el primer párrafo del presente inciso, de haber sido objeto de emisión masiva. Dicha presunción no alcanza a la emisión individual de valores que otorguen un derecho de crédito por empresas del Sistema Financiero facultadas a captar ahorros del público.

En el caso de un valor susceptible de división y transferencia independiente en el momento de su oferta, cada unidad divisible podrá ser considerada como un valor independiente.

ARTÍCULO 6 Alcance del término"oferta pública".

Para efectos de la aplicación de la regla general contenida en el Artículo 4, el texto del Artículo 4 de la Ley, referido a la oferta pública de valores mobiliarios, tiene el alcance que se señala a continuación:

  1. Invitación.- Se considera invitación a toda aquella manifestación de voluntad que se efectúa de modo directo o a través de terceros, tenga ésta el carácter de invitación a ofrecer, simple oferta, promesa unilateral u otra que tenga por objeto efectuar o recibir propuestas vinculadas a lo señalado en el inciso e);

  2. Adecuadamente difundida.- La invitación es adecuadamente difundida cuando se dirige a sus destinatarios, de manera individual o conjunta, simultánea o sucesiva, a través de cualquier medio, como diarios, revistas, radio, televisión, correo, reuniones, sistemas informáticos u otro que permita la tecnología, que resulte idóneo para dar a conocer el contenido de la misma a su destinatario.

    Se incluye asimismo la utilización de los servicios de las bolsas de valores o de las entidades encargadas de la conducción de mecanismos centralizados de negociación;

  3. Público en general.- El público en general está conformado por el conjunto de personas indeterminadas, nacionales o extranjeras, que sean potenciales inversionistas en el territorio nacional;

  4. Segmento del público.- Se considera segmento del público al conjunto de personas determinadas o no que, de acuerdo a las circunstancias, requieren de la tutela a que se refiere el Artículo 2, cuando su número sea tal que involucre el interés público. Se considera que se requiere dicha tutela cuando, en orden a la posibilidad de acceso a información relevante por dichas personas y/o a que ésta sea procesada por ellas, encuentren dificultades para adoptar una decisión libre e informada respecto a la invitación efectuada.

    Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, para efectos de su calificación como segmento del público, se considera que un conjunto de destinatarios conformado por un número igual o mayor a cien (100) personas involucra el interés público, y se presume, salvo prueba en contrario, que dichas personas requieren de la tutela antes mencionada.

    Los accionistas u otros titulares de derechos de participación en una persona jurídica son susceptibles de ser considerados un segmento del público en los términos del presente inciso respecto de invitaciones efectuadas por dicha persona jurídica; y,

  5. Acto jurídico referido a la colocación o disposición de valores mobiliarios.- Comprende al relativo a la creación o enajenación de derechos patrimoniales referidos a dichos valores, incluyendo al derecho u opción de suscripción o adquisición.

    Dicho acto jurídico, cualesquiera sean las características del mismo, debe tener la naturaleza de un acto de inversión para su suscriptor o adquirente.

    Cuando los derechos a que se refiere el inciso e) tengan la condición de valores mobiliarios, la oferta pública de los mismos se considera también una oferta pública de los valores respecto a los cuales versan sus derechos, debiéndose cumplir lo dispuesto en el presente Reglamento respecto de ambos valores. En tal supuesto, se deberá registrar y utilizar un prospecto informativo común.

ARTÍCULO 7 Interpretaciones y consultas relativas a la regla general.

La Gerencia General de CONASEV aprobará e incluirá en un manual que será puesto en conocimiento y a disposición del público, las interpretaciones que efectúe el Directorio de dicha Institución y los criterios para la aplicación de las normas que aquélla establezca respecto al alcance de los términos"oferta pública"y"valores mobiliarios".

Del mismo modo, para efectos de otorgar seguridad jurídica a quienes vayan a efectuar alguna transacción con valores, las partes interesadas podrán efectuar consulta a CONASEV respecto a la naturaleza de la misma, a efectos de determinar si versa sobre valores mobiliarios y/o se trata de una oferta pública de valores mobiliarios. Dicha consulta se deberá efectuar en los términos que determine la Gerencia General de CONASEV, los que estarán contenidos en el manual a que se refiere el párrafo anterior. El plazo para absolver dicha consulta será de diez (10) días.

ARTÍCULO 8 Interpretaciones y consultas relativas a otros aspectos vinculados a la emisión y oferta pública de valores.

La Gerencia General de CONASEV incluirá, en el manual a que se refiere el Artículo anterior, las interpretaciones que el Directorio de la referida Institución Pública efectúe respecto de normas legales vinculadas con las materias que son objeto de regulación por el presente Reglamento, en virtud de la facultad establecida en el Artículo 7, segundo párrafo de la Ley.

La Gerencia General de CONASEV, asimismo, incluirá en dicho manual las disposiciones complementarias al presente Reglamento que se señalan de manera expresa en el mismo, y los criterios que establezca para la aplicación de la normatividad vigente, incluido el presente Reglamento, relativa a la emisión y oferta pública de valores mobiliarios. Dicho órgano será responsable de solicitar el pronunciamiento a que se refiere el párrafo anterior cuando el caso lo requiera.

Las consultas vinculadas a aspectos distintos a los señalados en el Artículo anterior serán atendidas bajo el procedimiento regular, las que deberán ser absueltas con la celeridad que impongan las circunstancias dentro del plazo legal.

TÍTULO II Normas vinculadas al procedimiento de inscripcion y/o registro Artículos 9 a 24
CAPÍTULO I Etapa Anterior al Inicio del Trámite de Inscripción y/o Registro Artículo 9
ARTÍCULO 9 Normas aplicables en la etapa anterior a la inscripción del valor y/o registro del prospecto informativo.

En el caso que se vaya a efectuar una oferta pública de valores mobiliarios y no se hubiese iniciado el trámite de inscripción del valor y/o registro del prospecto, las declaraciones que se efectúen, que no podrán realizarse con fines de pre- colocación o pre-venta, ni constituir una oferta pública, deberán evitar inducir a los inversionistas a dejar de lado la necesaria revisión del prospecto informativo y a adoptar decisiones de inversión en condiciones discordantes con lo señalado en el Artículo 2.

Cuando corresponda, la información que sea revelada a través de estas declaraciones deberá ser incluida en el prospecto informativo.

Asimismo, y sin perjuicio de su aplicación en las etapas contempladas en los capítulos siguientes, se deberá evitar la realización de las operaciones prohibidas a que se refiere el Artículo 12 de la Ley, dentro de las que se incluye efectuar transacciones con el objeto de incrementar artificialmente y de manera engañosa la liquidez de un valor con miras a la realización de una futura oferta pública.

CAPÍTULO II Etapa de Inscripción y/o Registro Artículos 10 a 22
SUBCAPÍTULO I Disposiciones Generales Artículo 10
ARTÍCULO 10 Alcances de la inscripción del valor.

La inscripción de valores mobiliarios se efectúa por clases, identificándose para ello sus características. Para los efectos de la Ley y del presente Reglamento, se entiende por clase al conjunto de valores homogéneos, hayan sido emitidos en un mismo acto o en actos sucesivos. La homogeneidad se determina en función a la naturaleza de los valores, de modo que, de acuerdo con las circunstancias, presenten características tales como provenir de un mismo emisor, otorgar un contenido substancialmente similar de derechos y obligaciones, encontrarse sujetos a un mismo régimen de transmisión y/o las demás que resulten pertinentes. Cuando al interior de dicho conjunto los valores presenten características que los hagan fungibles, es decir, substituibles entre sí, se indicará tal circunstancia, pudiendo establecerse series conformadas por sub-conjuntos de valores fungibles.

Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, las series al interior de una clase podrán diferenciarse en aspectos accesorios tales como su valor nominal, fechas de emisión, de colocación, de entrega física o de fijación de precios, procedimiento de colocación, entre otros.

En el caso de valores que no conformen clases, su inscripción se efectuará a partir de la identificación de las características individuales del valor a inscribir.

SUBCAPÍTULO II Inscripción del Valor y/o Registro del Prospecto Artículos 11 a 22
ARTÍCULO 11 Procedimientos aplicables a las ofertas públicas.

  1. Ofertas Públicas Primarias.- Se requiere efectuar previamente el trámite de inscripción de los valores en el Registro.

    Para la inscripción de valores adicionales pertenecientes a una clase inscrita en el Registro, en caso que su colocación se vaya a efectuar a través de una oferta pública, se requiere presentar únicamente la información complementaria correspondiente, en base a los mecanismos que se señalan en el Artículo 18;

  2. Ofertas Públicas de Venta.- Se requiere efectuar previamente el trámite de inscripción del valor en el Registro, salvo que éste ya se encuentre inscrito, caso en el cual únicamente se requiere el del registro del prospecto. Cuando se trate de ofertante distinto al emisor que no alcance los porcentajes de tenencia contemplados en los artículos 23 o 24 de la Ley, será requisito que se obtenga la participación del emisor en el trámite de inscripción y/o registro, según corresponda, sin que este último se encuentre obligado a ello.

    No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, los siguientes supuestos se sujetan al régimen especial que se indica:

    1. Cuando se pretenda efectuar una oferta pública de venta de un valor previamente inscrito en el Registro y en un mecanismo centralizado de negociación, realizada a través de una modalidad de contratación prevista en el reglamento interno de dicho mecanismo, no se requerirá seguir trámite alguno,; y,

    2. Cuando se pretenda efectuar una oferta pública de venta de un valor previamente inscrito en el Registro, y el ofertante sea persona distinta a las que se señala a continuación, para el registro del prospecto bastará que el ofertante consigne en éste la información a que se refiere el inciso b) del Artículo 16, e indique la existencia de información complementaria, incluida la relativa al valor y al emisor, en el Registro y, de ser el caso, en la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación, sin que sea requisito obtener la participación del emisor:

  3. El emisor;

  4. Tenedores que individual o conjuntamente alcancen el porcentaje de tenencia que se señala en los artículos 23 ó 24 de la Ley;

  5. Personas pertenecientes al grupo económico del emisor; y,

  6. Personas distintas a las anteriores que hubiesen adquirido valores con el propósito de distribuirlos en el público, o personas concertadas con el emisor.

    Es prohibida la realización de las inscripciones a que se refieren los numerales anteriores con la intención de evadir el régimen general de revelación de información aplicable y llevar a cabo una oferta pública de venta conforme a las excepciones previstas en los mismos.

ARTÍCULO 12 Requisitos para la inscripción del valor y/o el registro del prospecto.

Para el cumplimiento del trámite de inscripción del valor o, en su caso, el del registro del prospecto informativo, se requerirá lo siguiente:

  1. El emisor y/o el ofertante deberán presentar la documentación e información que se exija de manera específica en cada caso de acuerdo a lo que determine la Gerencia General de CONASEV, teniendo en cuenta si se trata de un emisor nacional o extranjero, público o privado, así como si los derechos que confieren los valores son de participación, de crédito u otro, entre otros factores. En la determinación de la documentación e información exigible, el referido órgano cuenta con la facultad a que se refiere el Artículo 55 de la Ley.

    Dichos requisitos deberán ser incluidos en el manual a que se refiere el Artículo 7; y,

  2. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos a que se refiere el inciso anterior, el emisor y/o el ofertante, según corresponda, deberán presentar al Registro toda la documentación e información que resulte necesaria, aún cuando no sea requerida de manera específica, para alcanzar una revelación de información en los términos señalados en el Artículo 2.

    La inscripción y/o el registro pueden ser efectuados a partir de un trámite general o de un trámite anticipado, según se señala en los artículos siguientes.

    La información presentada a CONASEV tiene el carácter de declaración jurada en los términos del Artículo 29 del Decreto Legislativo Nº 757, Ley Marco para el Crecimiento de la Inversión Privada.

ARTÍCULO 13 Trámite General

13.1. Definición

Es el trámite bajo el cual un emisor que va a realizar una única oferta pública primaria y/o de venta de valores inscribe tales valores y registra el prospecto respectivo

13.2. Documentación a presentar:

El emisor debe presentar una solicitud, adjuntando la documentación e información relativa a él, a la oferta y al valor; así como la documentación e información adicional que resulte pertinente de acuerdo con el artículo 12 del presente Reglamento. Asimismo, debe adjuntar un prospecto en virtud del cual se efectuarán las ofertas, cuyo contenido se elaborará sobre la base de las normas generales aprobadas por la SMV.

13.3. Plazos aplicables

A Plazo general: La inscripción del valor y el registro del prospecto se efectuarán en un plazo de treinta (30) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

El plazo señalado se entiende como máximo y se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que le formule la SMV. Una vez subsanadas, la SMV dispone de un plazo máximo de cinco (5) días para la inscripción y el registro correspondiente o del plazo pendiente aplicable al trámite, si éste último es mayor.

  1. Plazos especiales:

  1. La inscripción de valores de la misma clase que aquellos que el solicitante hubiere emitido por oferta pública durante los últimos doce (12) meses así como el registro del prospecto, se efectuarán en un plazo máximo de siete (7) días hábiles, bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo. Para acogerse a dicho plazo, el solicitante no deberá haber sido sancionado por la SMV por infracción grave o muy grave dentro de dicho periodo

  2. Los valores que a continuación se indican, a ser emitidos por Entidades Calificadas, así como el prospecto de emisión, se inscribirán y registrarán, respectivamente, en los siguientes plazos:

  3. Quince (15) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para los valores típicos representativos de deuda con plazo de vencimiento no mayor a un año.

    ii) Siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para los valores típicos representativos de deuda con plazo de vencimiento no mayor a un año, de la misma clase que aquellos que hubiere emitido en los últimos doce (12) meses.

    iii) Procedimiento de aprobación automática para los Certificados de Depósito Negociables de plazo no mayor a un (1) año a ser emitidos por empresas del Sistema Financiero Nacional facultadas a captar depósitos del público.

  4. La inscripción de valores típicos y el registro de los correspondientes prospectos mediante el uso de formatos e-prospectus (prospectos informativos y actos de emisión electrónicos aprobados por la SMV), solicitados por emisores que tengan al menos un valor inscrito en el Registro por un período no menor de doce (12) meses y siempre que se encuentren al día en la presentación de su información a la SMV, se rigen por lo siguiente:

  5. Tratándose de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática.

    ii) Tratándose de valores típicos distintos del enunciado en el numeral anterior, la inscripción y el registro se efectuará en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

  6. La inscripción de valores típicos y el registro de prospectos mediante el uso de formatos e-prospectus (prospectos informativos y actos de emisión electrónicos aprobados por la SMV), solicitados por las entidades a que se refiere el artículo 5 de la Ley 29720, que se encuentren al día en sus obligaciones de presentación de información a la SMV y siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Manual al que se refiere el artículo 7 del presente Reglamento y los procedimientos que para tal efecto sean establecidos, se rigen por lo siguiente:

  7. Tratándose de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática.

    ii) Tratándose de valores distintos del enunciado en el numeral anterior, la inscripción y el registro se efectuará en un plazo máximo de siete (07) días hábiles mediante un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

    13.4. Obligación de actualizar la información

    El emisor debe actualizar el prospecto y demás información pertinente, incluyendo lo señalado en el artículo 29 del presente Reglamento, de manera previa a la formulación de la oferta respectiva, la cual únicamente puede efectuarse si se cumple con tal obligación.

    La obligación de presentar información de conformidad con la normativa del mercado de valores se mantiene hasta la oportunidad en la que los valores son excluidos del Registro.

    13.5. Inscripción de los valores de forma previa a la oferta

    En todos los casos, la inscripción de los valores debe ser anterior al inicio de la oferta pública, de conformidad con lo establecido por el artículo 49 de la Ley.

ARTÍCULO 14 Inscripción de Programas de Emisión de Valores (Trámite Anticipado).-

14.1. Definición

Es el trámite bajo el cual un emisor que pretende realizar una o más ofertas públicas primarias o de venta en un determinado período bajo un programa de emisión de valores, inscribe éste y registra el respectivo prospecto marco para la inscripción de valores y el posterior o simultáneo registro de los complementos del prospecto marco de las emisiones a realizarse en el marco de ese programa.

14.2. De la inscripción del programa y el registro del prospecto marco: solicitud, documentación, plazos aplicables y vigencia de inscripción

14.2.1. Solicitud y documentación

El emisor debe presentar una solicitud de inscripción del programa de emisión de valores y del registro del prospecto marco, adjuntando la documentación e información relativa al emisor, a las ofertas y a los valores respectivos; así como la documentación e información adicional que resulten pertinentes de acuerdo con el artículo 12 del Reglamento. Asimismo, deberá adjuntar un prospecto marco en virtud del cual se efectuarán las ofertas, cuyo contenido se elaborará sobre la base de las normas generales aprobadas por la SMV. En adición, se deben presentar el contrato marco de emisión y demás instrumentos marco que se hubieran elaborado, en virtud de los cuales se efectuarán las emisiones u ofertas.

Para efectos de la presentación del informe de clasificación de riesgo, tratándose de inscripción de programas de emisión de valores representativos de derechos de crédito, podrá otorgarse una clasificación de riesgo común para los valores a ser emitidos en una o más emisiones dentro del programa, siempre que las características de éste y la de dichos valores se adecúen a los supuestos contemplados en las metodologías de clasificación de las empresas clasificadoras de riesgo.

14.2.2. Plazos aplicables

  1. Plazo general: La inscripción del programa de emisión de valores y el registro del prospecto marco se efectuarán en un plazo máximo de treinta (30) días hábiles bajo un procedimiento con silencio administrativo negativo. El referido plazo se extiende en tantos días como demore el peticionario en absolver las observaciones que le formule la SMV. Una vez subsanadas, la SMV dispone de un plazo máximo de cinco (5) días para la inscripción y el registro correspondiente o del plazo pendiente aplicable al trámite, si éste último es mayor.

  2. Plazos especiales:

  1. Los programas de emisión de valores que a continuación se indican, solicitados por Entidades Calificadas, así como el prospecto marco correspondiente, se inscriben y registran, respectivamente, en los siguientes plazos:

    (i) Quince (15) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo para los programas de emisión de valores representativos de derecho de crédito típicos cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año.

    (ii) Procedimiento de aprobación automática para los programas de emisión de Certificados de Depósito Negociables cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año, de empresas del Sistema Financiero Nacional facultadas a captar depósitos del público.

  2. La inscripción de un programa de emisión de valores típicos y el correspondiente registro del prospecto marco mediante el uso de formatos e-prospectus (prospectos informativos y actos de emisión electrónicos aprobados por la SMV), solicitados por emisores que tengan al menos un valor inscrito en el Registro por un período no menor de doce (12) meses y siempre que se encuentren al día en la presentación de su información a la SMV, se rigen por lo siguiente:

    (i) Tratándose de programas de emisión de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática.

    (ii) Tratándose de programas de emisión de valores distintos a los enunciados en el numeral anterior, la inscripción y registro se efectuará en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

  3. La inscripción de un programa de emisión de valores típicos y el registro del prospecto marco mediante el uso de formatos e-prospectus aprobados por la SMV, solicitados por las entidades a que se refiere el artículo 5 de la Ley 29720, que se encuentren al día en sus obligaciones de presentación de información a la SMV y siempre que cumplan con los requisitos establecidos en el Manual al que se refiere el artículo 7 del presente Reglamento y los procedimientos que para tal efecto sean establecidos, se rigen por lo siguiente:

    (i) Tratándose de valores representativos de deuda con vigencia menor a un año, el procedimiento es de aprobación automática.

    (ii) Tratándose de valores típicos distintos al enunciado en el numeral anterior, la inscripción y el registro se efectuará en un plazo máximo de siete (7) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa con silencio administrativo negativo.

    14.2.3. Plazo de vigencia de la inscripción de un programa en el Registro:

    La inscripción del programa en el Registro tendrá una vigencia de seis (6) años, plazo durante el cual podrá realizarse una o más emisiones de valores. El vencimiento del plazo no enerva el cumplimiento de las obligaciones del emisor con respecto a los valores que permanezcan inscritos en el Registro ni afecta a los valores efectivamente colocados cuyo plazo de vencimiento aún esté vigente.

    Transcurridos tres (3) años de la vigencia de la inscripción del programa, el emisor necesariamente deberá presentar un prospecto marco actualizado que consolide todas las variaciones efectuadas a éste, el cual deberá ser remitido dentro de los treinta (30) días calendario siguientes. Este prospecto se registrará bajo un procedimiento de aprobación automática si es presentado en dicho plazo y bajo un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo si es presentado fuera del mismo. Si no se cumple con dicha obligación no podrán formularse nuevas ofertas.

    Vencido el plazo de vigencia de la inscripción del programa en el Registro, el emisor podrá solicitar una nueva inscripción de un programa de emisión con fundamento en el acuerdo societario que sustentó la primera inscripción y las modificaciones que se hubieran acordado de acuerdo con lo previsto en el artículo 10. Para este efecto deberá cumplir con todos los requisitos exigidos en la normativa.

    Transcurrido el plazo de vigencia de la inscripción del programa, dicha inscripción caduca Asimismo, en caso de que no se hubiese colocado ningún valor en el marco del programa o cuando, habiéndose colocado, el valor o valores se hubieren extinguido, el emisor podrá solicitar la exclusión del valor del registro y que se deje sin efecto la inscripción del programa.

    14.3. De la inscripción del valor y registro del complemento del prospecto marco de una emisión en el marco de un programa de valores previamente inscrito: solicitud, documentación y plazos aplicables

    14.3.1. Solicitud y documentación

    El emisor debe presentar una solicitud de inscripción del valor y de registro del complemento del prospecto marco, acompañada de la documentación e información que presentó para la inscripción del programa y el registro del prospecto marco, debidamente actualizada, o alternativamente acompañada de una declaración en el sentido de que esos documentos están actualizados y mantienen su validez y vigencia.

    Asimismo, en la medida que no haya sido presentada con anterioridad, el emisor deberá adjuntar la documentación e información específica al valor y a la oferta correspondiente, así como la adicional vinculada a éstos que resulte pertinente de acuerdo con el artículo 12 del presente Reglamento, incluyendo un complemento del prospecto marco, de conformidad con la oferta que se pretenda realizar.

    14.3.2. Plazo general

    La inscripción del valor correspondiente a una emisión y el registro del complemento del prospecto marco, se efectuarán en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles bajo un procedimiento de evaluación previa sujeto a silencio administrativo negativo.

    Si la solicitud de inscripción del valor y registro del complemento del prospecto marco es presentada simultáneamente con la inscripción del programa de emisión y registro del prospecto marco ("Trámite Anticipado"), la inscripción y registro de los dos primeros, se podrá realizar conjuntamente con la inscripción del programa y el registro del prospecto marco.

    14.3.3. Plazos especiales

  4. La inscripción de un valor típico de una Entidad Calificada y el registro del complemento del prospecto marco se efectuará bajo un procedimiento de aprobación automática.

  5. La inscripción de un valor típico mediante el uso del formato e-prospectus y el registro del complemento del prospecto marco, se efectuará bajo un procedimiento de aprobación automática.

    14.4. Obligación de actualizar la información

    El emisor debe actualizar el prospecto marco, complemento del prospecto marco y demás información pertinente, incluyendo lo señalado en los artículos 14, inciso 14.2.3., y 29 del presente Reglamento, de manera previa a la formulación de la oferta respectiva, la cual únicamente puede efectuarse si se ha cumplido con tal obligación.

    La obligación de presentar información de conformidad con la normativa del mercado de valores se mantiene hasta la oportunidad en la que los valores se excluyan del Registro, con prescindencia de si la inscripción del programa bajo el cual se emitió, hubiera caducado.

    En el caso de programas cuya inscripción se mantiene vigente, bajo los cuales no se hubieren emitido valores, o emitiéndose, éstos no se encontraran vigentes, la obligación de presentar información se mantiene durante el plazo de vigencia de su inscripción.

ARTÍCULO 15 Programas de emisión de valores.
ARTÍCULO 16 Responsabilidad por la documentación e información a presentar al Registro.

  1. Ofertas Públicas Primarias.- El emisor siempre es responsable por la presentación y el contenido de la documentación e información relativa a la oferta, al valor y a sí mismo, así como de toda aquélla adicional que resulte necesaria, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 12; y,

  2. Ofertas Públicas de Venta.- El emisor es responsable por la presentación y el contenido de la documentación e información relativa a sí mismo y al valor, así como de toda aquélla adicional vinculada a lo anterior que resulte necesaria de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 12. Se exceptúa el supuesto en que el emisor no participe en el trámite correspondiente, de acuerdo a lo contemplado en el Artículo 11, inciso b), numeral 2.

El ofertante es responsable por la presentación y el contenido de la documentación e información relativa a la oferta y al valor, así como de toda otra adicional vinculada a lo anterior que resulte necesaria, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 12.

Para estos efectos, se entiende por información y documentación relativa a la oferta a toda aquélla referida a la forma en que la transacción se llevará a cabo, condiciones, partes que intervienen, mecanismo de colocación, entre otros. Se entiende por información y documentación relativa al valor, a toda aquélla vinculada con los derechos y, cuando corresponda, obligaciones que otorga a su tenedor, la forma en que se representa el valor, se transfiere, entre otros. La información y documentación relativa al emisor se refiere a toda aquélla de índole legal, económico- financiera, u otra, de las personas y/o patrimonios que respaldan el pago de los derechos que confiere el valor.

La responsabilidad a que se refieren los incisos anteriores no alcanza al contenido de la documentación e información de fuente oficial cuya presentación resulte necesaria en los términos del Artículo 12.

A petición fundamentada de la parte o partes correspondientes, en los casos que lo considere razonable, CONASEV podrá permitir que la obligación y responsabilidad por la documentación e información que deba presentarse, así como la relativa a la actualización de la misma, sea asumida por persona distinta a la que corresponde en virtud de lo dispuesto en el presente Artículo, lo cual se deberá tomar en cuenta para efectos de la aplicación de lo dispuesto en los artículos 23, 24 y el siguiente. La solicitud deberá encontrarse debidamente fundamentada y será resuelta en el trámite correspondiente.

No obstante lo señalado en los párrafos anteriores, las personas antes señaladas podrán solicitar la dispensa de la presentación de cierta información al ser ésta imposible de obtener por no estar al alcance de la persona obligada sin que, de acuerdo a las circunstancias, tenga que incurrir en costos no razonables en relación a su relevancia. Puede asimismo solicitar se mantenga en reserva cuando ésta sea contraria al interés público o se trate de la información a que se refiere el Artículo 34 de la Ley. La solicitud deberá encontrarse debidamente fundamentada y será resuelta en el trámite correspondiente.

La Entidad Estructuradora, en todos los casos, será responsable de velar porque la presentación de la información y documentación pertinente se lleve a cabo en la forma establecida en el Artículo 12 por el emisor y/u ofertante o la persona que corresponda.

ARTÍCULO 17 Responsabilidad por la información revelada en el Prospecto Informativo.

De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 60 de la Ley, el incumplimiento de la obligación de revelación de información en la forma en que se señala en el Artículo 12, genera el siguiente régimen de responsabilidad solidaria entre las partes intervinientes respecto de los daños causados a los inversionistas como consecuencia de dicho incumplimiento:

  1. El emisor.- Es responsable por la información contenida en el prospecto en la forma señalada en el artículo anterior;

  2. Funcionarios del emisor.- Cada uno de los funcionarios señalados en el Artículo 56, inciso d) de la Ley tiene como ámbito de competencia la parte o partes del prospecto vinculadas a su función y profesión, en el supuesto que éstas coincidan, caso contrario, a su función. El ámbito de competencia del principal funcionario administrativo se extiende a la totalidad de la información vertida en el prospecto cuya revelación sea responsabilidad del emisor, aunque se encuentre también bajo el ámbito de competencia de los otros funcionarios.

    En el caso de entidades públicas nacionales o extranjeras, dicha responsabilidad es asumida por los funcionarios públicos que corresponda en los términos de la legislación aplicable.

    La obligación a que se refiere el Artículo 56, inciso d) de la Ley, de suscribir el prospecto, es exigible en la medida que el emisor cuente con el funcionario correspondiente;

  3. El ofertante.- Es responsable por la información contenida en el prospecto en la forma señalada en artículo anterior;

  4. Funcionarios del ofertante.- Los funcionarios del ofertante se encuentran sujetos a un régimen de responsabilidad análogo al de los funcionarios del emisor; y,

  5. Entidad Estructuradora.- La Entidad Estructuradora tiene como ámbito de competencia la totalidad del contenido del prospecto respecto de la cual sea responsable el emisor y/u ofertante, incluyendo, en su caso, la información incorporada por referencia por el emisor o la comprendida en el prospecto marco.

    No obstante lo señalado anteriormente, las personas indicadas en los incisos b), d) y e) precedentes podrán eximirse de responsabilidad conforme a las disposiciones del derecho común aplicables de acuerdo a la naturaleza de su responsabilidad, en función a:

    1. Haber efectuado una investigación, en el modo que resulte apropiado de acuerdo a las circunstancias, que le lleve a considerar que la información que corresponda al ámbito de su competencia cumple de manera razonable con lo exigido en el Artículo 12; y,

    2. Que, respecto a las ocasiones en que dicha información sea objeto del pronunciamiento de un experto en la materia, o se derive de dicho pronunciamiento, que tales personas carezcan de motivos, de acuerdo a las circunstancias, para considerar que el referido pronunciamiento contraviene lo establecido en el Artículo 12 antes mencionado y/o que dicha información se encuentra en discordancia con lo expresado en el pronunciamiento.

    El experto de que trata el presente inciso deberá haber prestado su consentimiento a que se señale que ha intervenido en la elaboración de la parte correspondiente del prospecto o efectuado el pronunciamiento en base al cual aquella parte fue elaborada, pudiendo ser dicha persona interna o externa al emisor.

    Para la aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior las personas a que se refieren los incisos b), d) y e)referidos deberán haber actuado de acuerdo a lo que dicte la prudencia y sea más conforme al uso mercantil, con el cuidado puesto en la administración del negocio propio.

    Asimismo, de acuerdo a lo dispuesto en el referido Artículo 60 de la Ley, no se podrá oponer a los inversionistas hechos o derechos derivados de auditorías y de documentos no incluidos en el prospecto informativo en contravención de lo dispuesto en el Artículo 56 de dicho cuerpo legal, el presente Reglamento y las normas complementarias correspondientes.

    Los demás aspectos atinentes a la responsabilidad frente a los inversionistas por los daños causados a éstos como consecuencia de una falta de revelación adecuada de información en los términos del Artículo 2, incluyendo la de los expertos a que se refiere el presente Artículo, se rigen por las disposiciones del derecho común, atendiendo a la naturaleza de dicha responsabilidad y a las normas que rijan la actividad de la persona que corresponda.

ARTÍCULO 18 Eficiencia en la presentación de la documentación e información requerida en cada caso.

Para efectos del cumplimiento de los requisitos de presentación de documentación e información requerida para la inscripción y/o registro a través de un trámite general o anticipado, se podrá utilizar la documentación e información que se hubiera revelado previamente al mercado a través de su presentación a CONASEV, siempre que la misma mantenga su validez y vigencia, lo cual debe ser declarado. En su caso, se deberá presentar la actualización correspondiente.

En el caso de ofertas de valores emitidos por Entidades Calificadas, así como en los demás casos que establezca CONASEV, se podrá incluso incorporar por referencia, en el trámite de inscripción y/o registro a través de un trámite general o anticipado, en el prospecto informativo correspondiente, las memorias, los reportes trimestrales, los estados financieros y demás documentos e información que disponga la Gerencia General de CONASEV, siempre que se siga el procedimiento señalado en el párrafo anterior.

La frase"incorporar por referencia"indica que el contenido total o parcial de determinado documento forma parte del documento que se esté elaborando, para todos los efectos, sin que se requiera recoger su texto. Los documentos incorporados por referencia deberán ser entregados a los potenciales inversionistas de manera similar al prospecto informativo, cuando éstos así lo soliciten.

ARTÍCULO 19 Inscripción y/o registro facultativo en el Registro.

La inscripción de valores y/o registro de prospectos de manera facultativa se sujeta a los requisitos establecidos en cada caso para la inscripción y/o el registro obligatorio. CONASEV establecerá los supuestos en que se exceptúe del cumplimiento de algunos o todos los requisitos aplicables al trámite obligatorio correspondiente.

Lo anterior no se opone a que las personas que hubieren adquirido valores en las transacciones vinculadas al trámite facultativo deban cumplir con la regla general contemplada en el Artículo 4 cuando pretendan transferir tales valores mediante oferta pública de venta.

ARTÍCULO 20 Pre-colocación o pre-venta.

Unicamente a partir de presentada la comunicación mediante la cual se solicita la inscripción del valor y/o registro del prospecto, se podrá difundir la intención de efectuar la futura oferta pública con el objeto de facilitar la posterior colocación de los valores en el mercado, procedimiento denominado en la Ley como pre-colocación o pre-venta, mas no efectuar una oferta pública propiamente dicha. Durante esta etapa, por ende, no se podrán efectuar ni recibir manifestaciones de voluntad o declaraciones que tengan carácter vinculante para las partes respecto de los valores sobre los que versará la oferta, ni celebrar transacciones con dichos valores.

La difusión que se realice:

  1. Deberá indicar que la misma no constituye una invitación para realizar acto jurídico relativo a la colocación de los valores, por lo que no se podrán recibir de los destinatarios de la misma manifestaciones de voluntad o declaraciones de carácter vinculante para quien las formule, dado que la inscripción del valor y/o registro del prospecto a utilizar, según corresponda, se encuentra aún en trámite ante CONASEV;

  2. Deberá indicar que se pone a disposición una versión preliminar del prospecto informativo que podrá ser revisada por los potenciales inversionistas, que deberá ser entregada en forma gratuita a quienes lo soliciten, así como la información complementaria presentada de manera preliminar al Registro; y,

  3. Se deberá ajustar a las disposiciones adicionales que la Gerencia General de CONASEV pudiera establecer.

La versión preliminar del prospecto que sea objeto de difusión deberá coincidir con el que se hubiere presentado a CONASEV.

Si del procedimiento de revisión a que se refiere el Artículo 21, CONASEV considera que el texto del prospecto preliminar presenta excesivas deficiencias en relación a los aspectos señalados en el segundo párrafo de dicho Artículo, podrá disponer que se distribuya nuevamente una versión preliminar del prospecto entre las personas que lo hubieran recibido, antes de la entrega de la versión definitiva. El texto de dicha versión deberá recoger las observaciones que se hubieren formulado e indicarlo en la forma en que se señala en el Artículo 25, inciso b), lo que se realizará tan pronto se presente a CONASEV el nuevo texto donde se absuelvan dichas observaciones. De persistir las deficiencias se podrá disponer una nueva redistribución.

Es aplicable a la precolocación o preventa, la posibilidad de suspensión a que se refiere el Artículo 30.

ARTÍCULO 21 Rol de CONASEV en el trámite.

En el procedimiento de revisión que la documentación e información presentada satisface el mínimo exigido por el presente Reglamento y sus disposiciones complementarias, se podrá solicitar la opinión de aquellas entidades u órganos facultados para interpretar las disposiciones legales relacionadas con la transacción, así como de otras entidades, según lo considere necesario el órgano encargado de dicha revisión de acuerdo a las circunstancias.

CONASEV se encuentra asimismo facultada, cuando lo requiera el interés público, a solicitar enmiendas o ampliaciones en la documentación e información proporcionada cuando sea evidente:

  1. Su falta de conformidad con las disposiciones legales aplicables;

  2. La necesidad de aclaración de ciertos asuntos que presenten contradicciones;

  3. La falta de información suficiente sobre aspectos relevantes;

  4. La utilización de un lenguaje poco claro o engañoso; y,

  5. La necesidad de introducción de advertencias respecto de determinados aspectos relativos a la transacción que, de acuerdo a las circunstancias, considere pertinente resaltar.

Es aplicable en este caso lo dispuesto por el Artículo 20 de la Ley, respecto de la extensión del plazo para la inscripción y/o registro solicitado.

En ningún caso la revisión a que se refiere el presente Artículo implica una aprobación de la situación económico- financiera del patrimonio en virtud del cual se emitieren los valores a ofertar.

No implica tampoco una certificación acerca del cumplimiento de los requisitos legales relativos a dicha emisión o venta que sean distintos a los directamente derivados de la Ley y sus normas complementarias, o que la documentación e información presentada se efectúe de acuerdo al estándar a que se refiere el Artículo 2, lo cual es responsabilidad de las personas que se señalan en los artículos 16 y 17.

ARTÍCULO 22 Inscripción del valor y/o registro del prospecto.

Una vez que haya culminado la verificación a que se refiere el Artículo anterior, se dispone la inscripción del valor y/o el registro del prospecto. El órgano al que corresponde disponer la inscripción y/o registro es la Gerencia General de CONASEV en el caso de los valores típicos de Entidades Calificadas, así como en aquellos otros en que reciba tal delegación. En los demás casos, el Directorio de CONASEV dispone la inscripción y/o el registro.

La versión final del prospecto a registrar, que debe ser entregado obligatoriamente a los potenciales inversionistas de acuerdo al Artículo 58 de la Ley, será la que contenga toda la información exigida de acuerdo al Artículo 12, salvo en aquellos aspectos que dependan del procedimiento de colocación o venta. En el caso de aspectos que, dependiendo de dicho procedimiento, se determinen a partir de la exclusiva decisión del ofertante o de terceros, por delegación de aquél, se señalará, de manera razonable, los factores en base a los cuales se adoptará tal decisión.

Excepcionalmente, a solicitud fundamentada de parte, se permitirá que el prospecto a registrar deje de contener aspectos que no dependan del procedimiento de colocación, sino del ofertante o de un tercero, y no hayan sido determinados aún, siempre que las circunstancias lo justifiquen y no sean necesarios para efectuar de manera cabal la revisión a que se refiere el Artículo 21. En tal supuesto, la información relativa a dichos aspectos deberá ser previamente determinada, incluida en el prospecto informativo y remitido éste a CONASEV antes del inicio de la oferta, de acuerdo a lo contemplado en el segundo párrafo del Artículo 58 de la Ley.

CAPÍTULO III Etapa posterior a la Inscripción y/o Registro Artículos 23 y 24
ARTÍCULO 23 Efectos de la inscripción y/o registro.

Una vez inscrito el valor y/o registrado el prospecto, el emisor se sujetará a las obligaciones eventuales o periódicas de revelación de información a que se refieren las normas contenidas en el Título II, Capítulo II, Sub Capítulo III de la Ley y en las disposiciones que lo reglamentan, así como en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado por Resolución CONASEV Nº 722-97-EF/94.10, en tanto resulten pertinentes, a lo dispuesto en el Artículo 38 del Reglamento del Registro, y en las demás disposiciones que corresponda. El mecanismo de colocación de los valores descrito en el prospecto informativo, incluido el prospecto marco, quedará asimismo automáticamente inscrito en la sección de Mecanismos de Colocación del Registro.

CONASEV, en el caso de ofertas de valores emitidos por entidades públicas nacionales, o públicas o privadas extranjeras, incluyendo a organismos internacionales, podrá establecer disposiciones relativas a los períodos, plazos y fechas de presentación de la información a que se refiere el párrafo anterior, distintas a las contempladas en la legislación para las entidades privadas nacionales, a solicitud fundamentada de parte, cuando ello sea justificado y, según el caso, esté de acuerdo a las prácticas internacionales, no comprometa el interés del público inversionista, ni lo ponga en desventaja frente a inversionistas en otros mercados. CONASEV podrá establecer, asimismo, los casos en que las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior no fueren de aplicación a un supuesto concreto en función a sus especiales características. La solicitud deberá encontrarse debidamente fundamentada y será resuelta en el trámite correspondiente.

Sin perjuicio de la responsabilidad que le compete a las personas que se señala en el párrafo anterior, la Gerencia General de CONASEV adoptará las medidas necesarias para facilitar el conocimiento del alcance de tales obligaciones por dichas personas, a fin de contribuir a su cumplimiento en beneficio del mercado.

ARTÍCULO 24 Información posterior a la inscripción y/o registro.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, el emisor deberá remitir a CONASEV y, en su caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, por lo menos la siguiente información:

  1. En su caso, el prospecto a que se refiere el artículo 22, último párrafo;

  2. De ser el caso, copia de los instrumentos legales definitivos, debidamente formalizados, cuando ello sea requerido, en virtud de los cuales se realiza la emisión o venta, dentro de los quince (15) días de otorgados o de formalizados;

  3. En su caso, la información a que se refiere el artículo 33, inciso b), en calidad de hecho de importancia;

  4. Cuando corresponda, condiciones de la emisión y/o venta no determinadas que dependan del procedimiento de colocación o venta, como hecho de importancia dentro del día siguiente a la colocación o venta;

  5. Número y monto total de valores colocados o vendidos en valor nominal, como hecho de importancia dentro del día siguiente a la colocación o venta;

  6. Reducción del número de valores en circulación a través de rescate, redención, amortización, conversión, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el lapso en que el valor se encuentre inscrito en el Registro, como hecho de importancia dentro del día siguiente de efectuado;

  7. Informe respecto al cumplimiento de las condiciones de la emisión o venta, preparado de acuerdo a lo que disponga la Gerencia General de CONASEV, contado a partir del inicio de la etapa de colocación y durante el tiempo en que el valor se encuentra inscrito en el Registro, dentro de los cinco días siguientes a la presentación de los estados financieros intermedios a CONASEV por parte del emisor. Se exceptúa de este requerimiento a las ofertas relativas a instrumentos de corto plazo de entidades calificadas; y,

  8. De ser el caso, modificaciones de las condiciones de la emisión o venta, dentro de los tres (3) días siguientes de acordada, y la correspondiente copia de los instrumentos legales en virtud de los cuales se modifican tales condiciones, debidamente formalizados, cuando sea requerida dicha formalización, dentro de los quince (15) días de otorgados o formalizados.

Cuando sea exigible la presencia de un representante de obligacionistas, dicho representante deberá cumplir con la obligación a que se refiere el inciso h) y preparar y presentar el informe a que se refiere el inciso g) del presente artículo.

En los casos de oferta pública de venta, corresponde al ofertante remitir la información a que se refieren los incisos a), b), c), d) y e) así como en su caso, aquella a que se refieren los incisos g) y h) del presente artículo.

Los agentes colocadores o quien haga las veces de agente colocador, deberán enviar los resultados de la oferta dentro del día hábil siguiente de ocurrida ésta, conforme al formato aprobado por la Gerencia General de CONASEV, señalando el nombre de los valores mobiliarios, el monto ofertado, el monto total demandado, el monto adjudicado, la tasa de interés o rendimiento implícito de los valores ofertados, la composición de los ofertantes adjudicados, entre otros.

Sin perjuicio de la responsabilidad que le compete a las personas que se señala en los párrafos anteriores, la Gerencia General de CONASEV adoptará las medidas necesarias para facilitar el conocimiento del alcance de las obligaciones a que se refiere el presente artículo, a fin de contribuir a su cumplimiento en beneficio del mercado.

TÍTULO III Normas a seguir en la Oferta Pública y Colocación Artículos 25 a 33
CAPÍTULO I Disposiciones Generales Relativas a las Ofertas Públicas Artículos 25 a 30
ARTÍCULO 25 Normas a seguir en la oferta pública.

Una vez inscritos los valores y/o registrado el prospecto, puede efectuarse la oferta pública propiamente dicha y la colocación de los valores, con sujeción a las disposiciones relativas a la transparencia en el mercado de valores contenidas en los artículos 10, 11 y 12 de la ley y las referentes a las ofertas públicas contempladas en el Título III del mismo cuerpo legal, así como los establecidos en el presente Reglamento y los demás que resulten pertinentes. Para tal efecto, deberán seguirse las siguientes reglas:

  1. Respecto de las personas entre las que hubiera efectuado la difusión a que se refiere el artículo 20, y constituyan potenciales inversionistas, se deberá comunicar la culminación del trámite de inscripción y/o registro y de la existencia de la versión final del prospecto informativo, señalando la importancia de su revisión a efectos de conocer las implicancias de la transacción ofrecida, y procediendo a su entrega de acuerdo a lo señalado en el segundo párrafo del artículo 22. En dicha versión final se deberá indicar mediante subrayado, resaltado u otros medios que consigan efectos similares, las variaciones que haya sufrido el texto respecto de la versión preliminar que les fuera alcanzada o, en su defecto, se adjuntará un documento que recopile todas las modificaciones que hubieren sido introducidas al texto del prospecto previamente presentado;

  2. En todos los casos, la oferta, incluyendo la que se efectúa a través de medios de difusión masiva, deberá señalar la importancia de revisar el prospecto informativo a efectos de conocer las implicancias de la transacción que se les ofrece, y que se encuentran a disposición del público los documentos e información complementaria relativa al valor y a la oferta en el Registro;

  3. La oferta deberá ser dirigida a la clase de inversionistas a los que se hubieren declarado como destinatarios de la misma en el prospecto informativo; y,

  4. La difusión que se haga de la invitación dirigida a los inversionistas y al mercado en general, deberá hacerse a más tardar el día anterior al período de cierre de la oferta correspondiente. Asimismo, deberá ajustarse a las disposiciones adicionales que la Gerencia General de CONASEV pudiera establecer.

  5. Toda la información utilizada para colocar los valores debe ser incluida en el prospecto informativo y entregada a todos los inversionistas por igual.

    La entrega a uno o más inversionistas de información que no esté contenida en el prospecto informativo determina la suspensión de pleno derecho de la oferta hasta que el emisor cumpla con incorporar tal información al prospecto y registrarla ante CONASEV, sin perjuicio de las sanciones que correspondan ni de la responsabilidad administrativa, civil o penal a que hubiera lugar.

    Es prohibida la entrega a uno o más inversionistas de información sujeta a confidencialidad, reserva o cualquier tipo de responsabilidad en caso de divulgación. Es nulo cualquier pacto en contrario."

    En caso de ofertas a partir de un trámite anticipado, se deberá entregar al inversionista el prospecto marco actualizado, conjuntamente con su complemento.

    En caso que la colocación se vaya a efectuar a través de mecanismos centralizados de negociación a los que únicamente puedan concurrir agentes de intermediación, la entrega del prospecto al potencial inversionista queda sustituida con la que se haga del mismo a la entidad encargada de su conducción y a los agentes de intermediación participantes, en número suficiente, de acuerdo a las circunstancias, para su puesta a disposición por éstos a los potenciales inversionistas.

    La entrega física de los documentos a que se refiere el presente artículo podrá ser sustituida mediante la utilización de medios alternativos que permita la tecnología, de acuerdo con lo que establezca la Gerencia General de CONASEV No obstante lo anterior, en el caso de valores representativos de crédito de Entidades Calificadas, cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año, y tengan la condición de valores típicos, la entrega física del prospecto informativo especial a los potenciales inversionistas podrá ser sustituida por:

  6. Su publicación en un diario de circulación nacional;

    ii) Su remisión a través de medios magnéticos o electrónicos siempre que se pueda obtener constancia de su recepción y que el receptor no hubiese manifestado previamente su negativa al prospecto; y,

    iii) La publicación en un diario de circulación nacional de una nota indicando que el prospecto completo se encuentra a disposición de los inversionistas a través de la página web del ofertante.

    Sin perjuicio que en las alternativas señaladas en el párrafo anterior se entienda cumplido el requisito de entrega del prospecto a que se refiere el artículo 58 de la Ley, el inversionista tiene su derecho a solicitar y que se le entregue de manera gratuita una versión impresa del prospecto.

    La colocación del valor deberá efectuarse en un plazo improrrogable no mayor de tres (3) años computados desde la fecha en la que se efectuó el registro del prospecto informativo o del respectivo complemento del prospecto marco. En ningún caso la colocación de dicho valor podrá efectuarse vencido el plazo de vigencia de la inscripción del programa bajo el cual se emite. Expirado el plazo de tres (3) años sin que se haya producido colocación alguna de los valores correspondientes a una emisión, tales valores se excluirán de oficio. Con respecto a los programas, la exclusión opera cuando el plazo de vigencia de inscripción se encuentre vencido y no se hubiese colocado ningún valor en el marco del programa o cuando, habiéndose colocado, el valor o valores se encuentren excluidos del Registro.

ARTÍCULO 26 Utilización del resumen del prospecto informativo.

En los supuestos que establezca CONASEV, en los que la excesiva onerosidad del cumplimiento de la obligación de entrega lo amerite, y no se comprometa el interés del público inversionista, a opción de las personas responsables por su contenido, la obligación de entrega de prospecto y las demás disposiciones relativas a éste se entenderán referidas al resumen del mismo, elaborado de acuerdo a las normas establecidas en virtud del Artículo 12, siempre que:

  1. Se acompañe la sección"factores de riesgo"del prospecto informativo;

  2. Se comprometa a entregar versiones completas del prospecto a todo aquel inversionista que lo requiera, en un plazo razonable;

  3. Se señale de manera suficiente la importancia de revisar la versión completa del prospecto informativo correspondiente, cuyo texto se encuentra registrado en el Registro, y su derecho a solicitarlo de manera gratuita al ofertante, así como la posibilidad de revisar la documentación e información complementaria que obra en el Registro; y,

  4. Recoja la última actualización efectuada al prospecto e indique la fecha de elaboración de éste o de la última actualización, según corresponda.

Es prohibida la utilización de mala fe del mecanismo contemplado en el presente Artículo para colocar valores sin la entrega de la información suficiente acerca de la transacción propuesta.

ARTÍCULO 27 Intervención de intermediario.

El o los intermediarios que intervengan en la colocación o venta se encuentran sujetos a las obligaciones, responsabilidades y prohibiciones contenidas en el Título VII de la Ley, en cuanto resulten pertinentes.

En los casos en que la oferta no se lleve a cabo con la intervención de intermediario, la aplicación de las obligaciones, responsabilidades y prohibiciones correspondientes a éste se efectuará respecto del ofertante, en lo pertinente.

ARTÍCULO 28 Finalización anticipada de la oferta.

La exclusión de un valor, inscrito en el Registro a efectos de su oferta pública, procede en los supuestos señalados en el Artículo 37 de la Ley y determina la imposibilidad de continuar con la misma y, cuando corresponda, la generación de la obligación de efectuar la oferta pública de compra a que se refiere el Artículo 38 del referido cuerpo legal.

ARTÍCULO 29 Variaciones en la Oferta.

En virtud de lo dispuesto por el artículo 58 de la Ley, el prospecto deberá ser actualizado en la forma que se señala a continuación, de manera que, durante el período en que la oferta se lleve a cabo, dicha información cumpla de manera razonable con lo requerido por el artículo 12.

Constituyen variaciones fundamentales, los cambios en las condiciones de la oferta o del programa que puedan implicar una variación en el nivel de riesgo de los valores previamente inscritos, de manera tal que puedan modificar la decisión de inversión de un inversionista sensato. El plazo que dispone CONASEV para el registro de estas variaciones será de veinte (20) días con silencio administrativo positivo; en casos excepcionales este plazo será de treinta (30) días con silencio administrativo negativo.

En el caso de valores típicos representativos de derechos de crédito, a ser emitidos por Entidades Calificadas y cuyo plazo de vencimiento sea no mayor a un año, el plazo del que dispone CONASEV para el registro de variaciones fundamentales será de quince (15) días con silencio administrativo positivo. Asimismo, en el caso de Certificados de Depósito Negociables con un plazo no mayor a un año a ser emitidos mediante oferta pública primaria por las empresas del Sistema Financiero Nacional que se encuentren facultadas a captar depósitos del público y que tengan la condición de Entidades Calificadas, el registro de estas variaciones será automático.

Las demás variaciones distintas a las mencionadas en los párrafos precedentes, son consideradas variaciones no fundamentales y se sujetan a lo dispuesto por el artículo 38 del Reglamento del Registro Público del Mercado de Valores.

La Gerencia General de CONASEV incluirá en el manual a que se refiere el artículo 7, un listado no taxativo de las variaciones a que se refiere el presente artículo.

Asimismo, cualquier modificación que se efectúe al prospecto informativo deberá ser presentada a CONASEV, acompañando la documentación e información pertinente, con anterioridad a su entrega a los inversionistas, debiendo suspenderse la colocación o venta hasta que se hubiere registrado la modificación. CONASEV se encuentra facultada para solicitar que se introduzcan las enmiendas o ampliaciones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 21, antes de su puesta a disposición de los inversionistas. La modificación se efectuará de acuerdo con las instrucciones que se establezcan para la elaboración del prospecto.

En el caso a que se refiere el párrafo anterior, la variación de la información dada a conocer al público o a un segmento de éste deberá ser difundida a través de medios y en condiciones similares en las que se hizo inicialmente.

En el caso que se haya establecido que los efectos de una oferta puedan verse alterados por la ocurrencia de determinados hechos, se deberán contemplar reglas relativas a las consecuencias de ello respecto de los destinatarios de la oferta o los inversionistas.

Las variaciones a que se refiere el presente artículo no podrán constituir un cambio en la naturaleza de la oferta previamente efectuada.

ARTÍCULO 30 Posibilidad de suspensión de la oferta por decisión de CONASEV.

La facultad de CONASEV de suspender la oferta se ejerce de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 129 de la Ley, cuando la oferta se vaya a efectuar a través de un mecanismo centralizado de negociación, y de acuerdo a lo contemplado en el Artículo 52 de la Ley, en los demás casos.

Lo anterior no se opone a la facultad del Consejo Directivo de la respectiva bolsa o el órgano equivalente de la entidad responsable de la conducción del respectivo mecanismo centralizado de negociación de suspender la oferta si ésta se lleva a cabo a través de los referidos mecanismos, de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 128 de la Ley.

CAPÍTULO II Ofertas de Intercambio Artículos 31 y 32
ARTÍCULO 31 Disposiciones aplicables a la ofertas de intercambio.

Las ofertas de intercambio se rigen por lo dispuesto en el presente Reglamento respecto a las ofertas públicas de valores, las relativas a las ofertas públicas de adquisición, así como por las demás que resulten aplicables de acuerdo a las características de la misma.

En el caso que una oferta de intercambio conlleve la obligación de efectuar una oferta pública de adquisición, el prospecto informativo a utilizar deberá elaborarse de acuerdo a lo establecido en el Artículo 12, debiendo contener la información adicional a que se refiere el Artículo 8 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV Nº 630-97-EF/94.10.

ARTÍCULO 32 Aplicación de reglas especiales.

En los casos que los valores en las ofertas a que se refiere el Artículo anterior se coloquen o transfieran a cambio de la entrega o adquisición de valores mobiliarios previamente emitidos, se aplicarán las siguientes reglas adicionales:

  1. Sólo podrán realizarse ofertas que estén dirigidas a la totalidad de los titulares de los valores del conjunto de valores fungibles, o en su defecto, de la clase correspondiente a la de aquellos que serán adquiridos;

  2. Dentro de los dos (2) días útiles de iniciada la oferta se publicará, por una sola vez, un aviso en el Diario Oficial El Peruano y en otro de mayor circulación del lugar de domicilio del emisor de los valores que serán adquiridos, que dé a conocer la realización de la oferta. Dicho aviso deberá hacer hincapié en la importancia de la revisión del prospecto informativo;

  3. En caso que los valores a ser adquiridos se negocien en una bolsa de valores, ésta deberá publicar en su boletín diario el aviso mencionado anteriormente durante el período en el que la oferta sea efectiva;

  4. El plazo de la oferta de intercambio no podrá ser menor a veinticinco (25) días, prorrogable a períodos no menores a diez (10) días, de acuerdo a las condiciones que se hubiere establecido;

  5. Se deberá otorgar un tratamiento equitativo para todos los tenedores de valores de la misma clase o conjunto de valores fungibles, según corresponda; y,

  6. El ofertante deberá abstenerse de efectuar declaraciones tendientes a que la decisión de los potenciales inversionistas sea adoptada por razones distintas al resultado del análisis objetivo de las implicancias de la misma en relación a los intereses de éstos.

CAPÍTULO III Ofertas Internacionales Artículo 33
ARTÍCULO 33 Reglas especiales en ofertas internacionales.

En el caso que una oferta de valores se lleve a cabo en el país y en el extranjero se aplicarán las siguientes reglas especiales:

  1. CONASEV podrá exceptuar de cualquiera de los requisitos establecidos en el presente Reglamento por razones justificadas y a petición fundamentada de parte, cuando la práctica internacional así lo justifique, siempre que redunde en un beneficio para las partes involucradas y no vaya en contra de la finalidad a que se refiere el Artículo 2, comprometa el interés del público inversionista local o lo ponga en condición de desventaja en relación a su similar en el extranjero; y,

  2. El ofertante deberá presentar a CONASEV, y en los casos que corresponda, a la entidad encargada de la conducción del respectivo mecanismo centralizado de negociación, toda aquella información relevante que haga pública o ponga a disposición de los potenciales inversionistas en los otros países en los que la oferta se vaya a llevar a cabo.

En el caso de una oferta a realizarse únicamente en el extranjero por una persona jurídica con valores o programas de emisión inscritos en el Registro, son de aplicación las normas contenidas en la Resolución CONASEV Nº 358-93-EF/94.10.0.

En el caso de una oferta a realizarse únicamente en el territorio nacional, no serán de aplicación las disposiciones contempladas en el presente capítulo.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
DISPOSICIONES FINALES

Primera.- De la promoción del mercado.

La Gerencia General de CONASEV deberá aprobar, y velar porque en todo momento se encuentren a disposición del público en general, por medios impresos, magnéticos u otros que permita la tecnología, documentos o manuales actualizados relativos al contenido de las disposiciones relativas a la oferta pública de valores mobiliarios en el territorio nacional y de los trámites específicos que han de seguirse ante CONASEV en cada caso. El acceso a los mismos se efectuará de manera gratuita en los casos en que esto resulte conveniente.

Segunda.- Formas de presentación de información y documentación.

Los documentos e información que se mencionan en el presente Reglamento, pueden ser presentados a CONASEV a través de medios alternativos al escrito, de acuerdo con a las disposiciones que dicte la Gerencia General de CONASEV.

Asimismo, la Gerencia General de CONASEV podrá, en el caso de valores típicos, establecer formatos y modelos de los documentos e información que corresponda presentar de acuerdo a lo dispuesto en el presente Reglamento, a fin de facilitar su cumplimiento. Dichos formatos deberán tender a recoger los términos comúnmente utilizados en las transacciones usuales en el mercado de valores y las variaciones que éstos presenten, y podrán incluir las explicaciones y aclaraciones que se estime conveniente a fin de dar a conocer el sentido y alcance de los requisitos solicitados. Para su aprobación, modificación o eliminación se deberá ceñir a lo dispuesto por los dispositivos legales que resulten aplicables.

Tercera.- Publicidad de la documentación e información relativa a la oferta y denominación a asignar a los valores.

Cuando ello sea practicable, en los títulos e instrumentos jurídicos en virtud de los cuales se efectúa la emisión o venta de valores se deberá hacer referencia a la Resolución CONASEV o a la Resolución Gerencia General, según corresponda, por la que se dispone la inscripción del valor y/o registro del prospecto en el Registro y, en su caso, a la existencia de un régimen de clasificación de riesgo para dichos valores.

La denominación que se otorgue a los valores que vayan a ser objeto de oferta pública no deberá inducir a confusión o error respecto de su naturaleza y a lo relativo a los derechos y, en su caso, obligaciones que otorga o impone.

Cuarta.- Distribución de valores a través de certificados de suscripción preferente.

La distribución de certificados de suscripción preferente, por concertación de la sociedad con las personas a las que corresponde el derecho de suscripción preferente de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Sociedades, a fin de que aquella coloque sus valores en el público o en un segmento de éste a través del accionar de éstas, constituye oferta pública de ambos valores, por lo que queda prohibida su realización con omisión de los requisitos de revelación de información aplicables de acuerdo a lo dispuesto en el presente Reglamento.

En este caso, ambos valores deberán ser objeto de inscripción en el Registro, con anterioridad a la puesta a disposición del referido certificado. Para este fin se deberá registrar y utilizar un prospecto único, el cual será elaborado de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 12. La entrega de dicho prospecto deberá ser efectuada con anterioridad a la transferencia del certificado por intermedio de su titular, durante el tiempo en que éste puede ser transferido, o podrá quedar sustituida con la indicación en el aviso a que se refiere el Artículo 209 de la Ley de Sociedades y la anotación en el texto del título correspondiente, en el caso que corresponda, que se pone dicho prospecto a disposición del público en el domicilio social del emisor, y que el mismo puede además ser revisado en el Registro o, de ser el caso, en la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación correspondiente.

Las sociedades que vayan a emitir certificados de suscripción preferente relativos a valores que pertenezcan a una clase inscrita en el Registro podrán elaborar el mencionado prospecto informativo teniendo en consideración las instrucciones que dicte la Gerencia General de CONASEV, pudiendo además utilizar los mecanismos de presentación de información a que se refiere el Artículo 18 respecto de la información y documentación presentada con anterioridad a CONASEV y, de ser el caso, a la entidad encargada del correspondiente mecanismo centralizado de negociación, y que mantenga en su domicilio social a disposición del público. En tal caso, la inscripción de tales valores se efectúa de manera automática contra la presentación de la documentación correspondiente, lo que no impiden a la aplicación de las disposiciones administrativas pertinentes relativas a la verificación posterior de la documentación presentada y las demás que resulten aplicables.

Para efectos de lo dispuesto en la presente disposición final se presume la existencia de la mencionada concertación cuando la sociedad, conociendo o estando en la posibilidad de prever la realización de la indicada distribución, omite adoptar las medidas pertinentes que se encuentren a su alcance, como acordar la no emisión del referido certificado, u otras, o promover los acuerdos que resulten convenientes, con el objeto que las referidas personas sirvan de agentes en la colocación de sus valores. Asimismo, el término certificado de suscripción preferente se refiere al instrumento que se indica en el Artículo 209 de la Ley de Sociedades.

Quinta.- Prohibición de distribución de valores sin información.

Se encuentra prohibida la realización de actos tendientes a la distribución de valores entre el público o un segmento de éste, a través de una oferta pública encubierta o a través de la utilización de los mecanismos previstos en el presente Reglamento o en la Ley, a fin de evitar la aplicación de los dispositivos de tutela de los inversionistas contenidas en dichas normas o en las que las complementen.

Sexta.- Deber de información en las ofertas no sujetas a la aplicación del Reglamento.

En las ofertas de valores que no se encuentren dentro del ámbito de aplicación del Reglamento, el ofertante deberá cuidar de informar al potencial adquirente respecto de dicha circunstancia, indicando que no existen mecanismos legales específicos que obliguen al emisor y/u ofertante del valor a revelar la información necesaria ni con anterioridad ni después de la colocación o venta del mismo, por lo que la información que se proporcione no ha sido objeto de revisión por CONASEV.

Sétima.- Personas consideradas inversionistas institucionales.

Octava.- Ofertas públicas de valores en virtud de procesos de privatización.

Las ofertas públicas de valores mobiliarios que se efectúen dentro del marco de la Ley de Promoción de la Inversión Privada en las Empresas del Estado, Decreto Legislativo Nº 674 y sus disposiciones complementarias se sujetarán a las normas contempladas en la Ley, el presente Reglamento y demás disposiciones complementarias, cuando así lo establezca y con sujeción a lo que determine el órgano promotor correspondiente de acuerdo a las facultades conferidas por el referido dispositivo legal.

Novena.- Cifras señaladas en el Reglamento.

Las cifras a que hace referencia el presente Reglamento corresponden a las que estuvieron vigentes al momento de promulgación de la Ley. Las mismas son de valor constante y se actualizan anualmente, al cierre de cada ejercicio, en función al Indice de Precios al por Mayor que, con referencia a todo el país, publica mensualmente el Instituto Nacional de Estadística e Informática. Para las actualizaciones se considerará como base el índice correspondiente al mes de enero de 1996.

Décima.- Valores de crédito emitidos por personas jurídicas internacionales de Derecho Público, de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú.

En caso de valores representativos de derechos de crédito, emitidos por personas jurídicas internacionales de Derecho Público, de índole financiera, cuya existencia emane de acuerdos internacionales obligatorios para el Perú, será de aplicación lo siguiente:

  1. La persona jurídica internacional de Derecho Público tendrá la condición de Entidad Calificada a que se refiere el inciso b) del artículo 3 del presente reglamento;

  2. Para la inscripción de los valores en el Registro, se aplicará lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento. En la reglamentación que emita la Gerencia General de CONASEV, en aplicación de lo dispuesto en el referido artículo, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

    1. Se podrá presentar en lugar de un prospecto informativo, los documentos equivalentes de revelación de información que se entregarán a los inversionistas en el mercado local. En el supuesto que los mismos valores vayan a ser ofrecidos también a inversionistas en el exterior, los documentos a entregar a los inversionistas locales deberán contener información equivalente a los que se vayan a entregar a los inversionistas del exterior.

      Dichos documentos de revelación de información no tendrán la condición legal de prospectos informativos, por lo que no les será de aplicación lo dispuesto en los dispositivos de la Ley referidos a dichos prospectos, ni las disposiciones reglamentarias que emanen de dichos dispositivos, no obstante lo cual, los referidos documentos de revelación de información deberán ser puestos a disposición de todos los inversionistas de manera previa a la colocación de los valores,

    2. La clasificación de riesgo que corresponde presentar, de haber sido obtenida, será aquella emitida por clasificadoras reconocidas como "nationally recognized statistical ratings organizations" (NRSRO) por la Comisión Nacional de Valores de los Estados Unidos de América ("Securities and Exchange Commission" - SEC) u otras clasificadoras vinculadas a ellas fuera de los Estados Unidos de América, que hubiese sido emitida con relación a los valores a ofertar o, en su defecto, otras clasificaciones equivalentes emitidas por dichas clasificadoras,

    3. Los estados financieros podrán ser presentados de conformidad con las siguientes reglas:

  3. Sobre la base de los principios de contabilidad generalmente aceptados bajo los cuales fueron elaborados.

  4. La auditoría de dichos estados financieros podrá ser efectuada por una sociedad de auditoría no constituida en el Perú de reconocido prestigio internacional,

  5. Podrán ser presentados en idioma castellano o, en su defecto, en idioma inglés;

  6. Con relación a la información a que se refiere el artículo 23 del presente reglamento, únicamente se deberá presentar a CONASEV, y cuando corresponda, a la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado de negociación, lo siguiente:

    1. Los hechos de importancia a que se refiere el artículo 28 de la Ley, entendidos como aquellos de naturaleza similar que deba informar en los mercados del exterior en donde se negocien sus valores,

    2. La información financiera a que se refiere el artículo 29, inciso a) de la Ley, de acuerdo a las reglas contenidas en el numeral 3. del literal b) anterior.

      Adicionalmente, la periodicidad de la información a ser presentada será no mayor a la anual, no obstante lo cual, la periodicidad será menor cuando así se lo exijan las normas aplicables al emisor. El ejercicio económico para efectos de la preparación y presentación de la referida información financiera será el que establezcan las normas que rigen al emisor,

    3. La memoria anual a que se refiere el artículo 29, inciso b) de la Ley, la que se presentará en la medida que las normas que rigen a las referidas personas jurídicas internacionales de Derecho Público dispongan su elaboración. En tal supuesto, las normas relativas a su preparación y presentación serán las que resulten obligatorias para dichas personas jurídicas de conformidad con su convenio constitutivo o norma aplicable,

    4. Toda otra información que el emisor deba presentar a los inversionistas en los mercados del exterior donde se negocien los valores que oferte en el Perú,

    5. Otra información que le requiera CONASEV o, cuando corresponda, la bolsa respectiva o entidad responsable de la conducción del mecanismo centralizado de negociación.

      La información a que se refieren los numerales anteriores deberá ser presentada en el Perú, en la misma oportunidad a su presentación en el exterior, o con anterioridad a dicha fecha.

      Los documentos a que se refieren los numerales 2. y 3. anteriores deberán estar a disposición de los tenedores de valores en el domicilio establecido en el Perú que determine la persona designada por el emisor como su representante para efectos de la oferta y negociación de los valores en el país;

  7. Con relación a la información a que se refiere el artículo 24 del presente reglamento, no será exigible la presentación del informe a que se refiere el inciso g);

  8. En el caso de emisión de bonos, no será exigible la intervención de un representante de obligacionistas.

    Lo dispuesto en la presente disposición final no obsta a la obligatoria observancia de las normas relativas a la transparencia e integridad del mercado, contenidas en el Capítulo I del Título II de la Ley."

    DÉCIMO PRIMERA. - Sobre las formalidades que debe observar determinada documentación relativa a las ofertas públicas primarias realizadas en el MAV

    La elevación a escritura pública de los contratos o actos de emisión es, en todos los casos, facultativa. En caso de que para los efectos del trámite de inscripción se presenten minutas y que éstas se mantengan hasta después de la colocación de los valores, dicha situación y las razones de ello, deben ser reveladas de manera suficiente en los factores de riesgo del prospecto informativo, así como las condiciones o compromisos de las empresas para formalizar o no la documentación y toda información relevante relacionada con este aspecto."

    DÉCIMO SEGUNDA.- Sobre las formalidades que se deben observar para la formalización de las garantías durante y después de la vigencia del Estado de Emergencia Nacional.

    En el caso de las garantías inscribibles, de manera excepcional por la crisis sanitaria por la COVID-19 y hasta el 30 de junio de 2021, la colocación de valores podrá tener lugar aun cuando no se cuente con la inscripción registral de aquellas garantías de naturaleza inscribible.

    En estos casos, aplica lo siguiente:

    1. Esta situación debe ser revelada de manera clara, detallada y suficiente en los factores de riesgo de los prospectos informativos correspondientes, así como las consecuencias de no hacer efectiva la inscripción de las garantías. Asimismo, se podrá detallar los compromisos del emisor y las penalidades que se autoimponga o que reconozca.

    2. Se debe adjuntar el compromiso del emisor de inscribir las garantías dentro de los noventa (90) días calendario posterior a la colocación de los valores, el cual debe ser incluido como un anexo del prospecto informativo.

    3. Se debe incorporar en las órdenes de compra correspondientes a la colocación de los valores y de manera expresa, que los suscriptores o adquirentes de los valores conocen y consienten el hecho de que las garantías aún no se encuentran inscritas y los riesgos asociados que dicha situación conlleva.

    4. La inscripción de las garantías debe ser comunicada oportunamente a los suscriptores o adquirientes.

    5. El plazo indicado en el numeral 2, puede ser ampliado por acuerdo de la asamblea de obligacionistas, lo cual debe ser informado a todos los titulares de los valores.

    6. La información adicional relevante que determine el emisor debe ser revelada en el prospecto informativo.

    7. Sin perjuicio de las acciones legales que correspondan contra el emisor, sus directores y gerentes, el incumplimiento del emisor de inscribir las garantías conllevará adicionalmente las siguientes consecuencias:

      7.1 La imposibilidad de realizar nuevas emisiones de valores o de inscribir nuevos programas y valores.

      7.2 Se configura la condición de evento de incumplimiento con las consecuencias previstas para ello en el contrato o acto de emisión correspondiente, debiendo convocar, por quien corresponda, a asamblea de obligacionistas.

      7.3 El incumplimiento de la obligación establecida en los documentos informativos de la oferta, supone que la formulación de la oferta se hizo con información inexacta con relación al compromiso del emisor y dará lugar al inicio del procedimiento sancionador correspondiente.

      Las consecuencias señaladas anteriormente, no serán de aplicación en caso de que la asamblea de obligacionistas acuerde una prórroga para el plazo de inscripción de las garantías, de conformidad con lo señalado en el numeral 5 anterior, salvo que el Emisor no cumpla con dicho nuevo plazo. En ningún caso el Emisor puede exceder el plazo de un (1) año para la inscripción de las garantías, desde la colocación de los valores.

    8. El Emisor deberá informar a la SMV y remitir como Hecho de Importancia la documentación correspondiente que acredite la formalización de la garantía.

      Las disposiciones establecidas en los numerales anteriores no son de aplicación a las garantías que, de conformidad con la normativa de la materia, deben inscribirse en Registros Públicos para su constitución como tales."

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

Primera.- Salvo lo dispuesto en la Disposición Transitoria siguiente, las disposiciones contenidas en el presente Reglamento, incluyendo las Disposiciones Derogatorias, entrarán en vigencia a partir del 1 de enero de 1999.

En ningún caso se aplican respecto de valores que se hubieren ofertado con anterioridad a su entrada en vigencia o que se encuentren en procedimiento de inscripción y/o registro en el momento de su entrada en vigencia.

Lo dispuesto en el presente Artículo no obsta al acogimiento voluntario al régimen establecido en el referido Reglamento.

Segunda.- La disposición contenida en el segundo párrafo del Artículo 18, referida a la posibilidad de incorporar por referencia, entrará a regir a partir de un (1) año de entrada en vigencia del presente Reglamento.

DISPOSICIÓN DEROGATORIA

Unica.- Quedan derogados el Reglamento de Oferta Pública Primaria de Instrumentos de Corto Plazo, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 099-96-EF/94.10, los artículos 6 y 7 de la Resolución CONASEV Nº 393-95-EF/94.10, las Normas Relativas a la Oferta Pública de Acciones de Personas Jurídicas Constituidas en el Extranjero, aprobadas mediante Resolución CONASEV Nº 306-95-EF/94.10, el Reglamento de Oferta Pública Primaria de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 906-91-EF/94.10.0, el Reglamento para la autorización de Ofertas Públicas Primarias de"Certificados de Plata", aprobado por Resolución CONASEV Nº 164-90-EF/94.10, la Resolución CONASEV Nº 085-89- EF/94.10, el Artículo 8, incisos 1., numeral II., literal e), y 6. del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Venta por exclusión de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV Nº 630-97-EF/94.10, así como las demás disposiciones que se opongan a lo dispuesto en el presente Reglamento.

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