Resolución Nº 074-2015 de Superintendencia de Mercados y Valores. ( Proyecto de Manual de OPP)
| Número de resolución | 074-2015 |
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Perú) |
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PERÚ |
Ministerio
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SMV Superintendencia del Mercado de Valores
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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ACCIONES EMITIDAS POR EMPRESAS EN EL MERCADO ALTERNATIVO VALORES—MAV
Aprobado por Resolución de Superintendente N° xx-2015-SMV/02
ÍNDICE
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Trámite para la inscripción de acciones y registro de
Prospectos Informativos en el RPMV……………………………….. 03
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Mecanismo de colocación………………………..……………….……. 06
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ANEXOS…………………………………………………………………….. 07
MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE ACCIONES EMITIDAS POR EMPRESAS EN EL MERCADO ALTERNATIVO VALORES—MAV
En el presente manual se detallan los requisitos para la inscripción de acciones y el registro de los respectivos prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las empresas que participan en el MAV.
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Trámite para la inscripción de Acciones y Registro de Prospectos Informativos en el RPMV
Para la inscripción de acciones en el RPMV a ser emitidas por las empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores – MAV, aprobado por Resolución SMV N° 025-2012-SMV/01 y sus normas modificatorias (en adelante, Reglamento del MAV), con el objeto de efectuar oferta pública primaria de acciones en el mercado nacional a través del presente trámite deberán presentar la siguiente información y documentación:
A.1 Requisitos para la inscripción.-
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Comunicación de la empresa, firmada por un representante debidamente autorizado por la que se solicita la inscripción de las acciones y el registro del prospecto informativo en el RPMV. En la comunicación se deberá señalar respecto de las acciones: el número de acciones, derechos que otorga, la clase, de ser el caso, y sus demás características relevantes. Asimismo, se indicará el número aproximado de inversionistas o el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta de ser el caso, y señalar que se trata de una oferta pública primaria.
Asimismo la empresa deberá sustentar el cumplimiento de lo establecido en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV el cual establece las características que deben cumplir las empresas que pueden participar en el MAV.
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Presentar los documentos e información establecidos en los numerales 16.1, 16.7, 16.8, 16.11 y 16.12 del artículo 16 del Reglamento del MAV.
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Conforme a lo dispuesto por el artículo 16, numeral 16.2 del citado reglamento, debe presentar la Declaración Jurada de Estándar de Revelación de Información Financiera, de ser el caso, según Formatos ER_MAV, incluidos como Anexos N° 3, N° 3.1 y N° 3.2 del presente Manual.
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De acuerdo con lo establecido en el artículo 16, numeral 16.3 de dicho reglamento, presentará un prospecto informativo, el cual deberá elaborarse de acuerdo con el Formato OPP_ACCIONES_MAV, incluido como Anexo N° 1 al presente Manual.
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Presentar la información financiera, conforme a lo señalado por el artículo 16, numeral 16.4, y el artículo 24 del Reglamento del MAV. En función de la fecha de su constitución social deberá presentar lo siguiente:
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Última información financiera auditada individual.
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Última información semestral no auditada individual e indicadores financieros.
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De acuerdo con lo establecido en el numeral 16.5 del artículo 16 del Reglamento del MAV, presentará la Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico, cuando el período de constitución lo permita. Para efectos de este trámite la Memoria se presentará conforme a los requisitos establecidos en el artículo 222 de la Ley General.
Luego de que se inscriban los valores en el Registro y, de ser el caso, en el RVB, las empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887 (en adelante Ley General).
No será de aplicación a las empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, aprobadas por Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 modificada por la Resolución SMV N° 012-2014-SMV/01. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la empresa inscribió su valor, de acuerdo con lo señalado en el Reglamento del MAV.
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De acuerdo con el artículo 16, numeral 16.6 del Reglamento del MAV, presentará los acuerdos societarios, contratos y documentos registrales relacionados con el trámite de inscripción. En ese sentido, presentará copia del acuerdo pertinente del acta de la junta general de accionistas, o del instrumento donde conste el acuerdo del órgano que corresponda, por el que se decide la creación de las acciones y se fijan sus características, así como la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que lo complementen dicho acuerdo, incluyendo los relativos a la emisión de las acciones.
Asimismo, se deberá adjuntar una copia de la escritura pública del pacto social de la empresa, incluyendo el estatuto, así como de la respectiva constancia de inscripción en los Registros Públicos y de las modificaciones en trámite, de ser el caso.
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De acuerdo con en el artículo 16, inciso 16.10, del Reglamento del MAV, presentará el modelo del certificado de acciones, provisional o definitivo, en el caso de que se vayan a representar mediante títulos, con el contenido que se señala en el artículo 100 de la Ley General.
Tratándose de valores a ser representados mediante anotación en cuenta, presentará la copia del modelo del acta o instrumento donde se vaya a dejar constancia de su emisión y de sus características, así como una declaración que indique que tales características son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda.
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Modelo de la constancia de suscripción a que se refiere el artículo 210 de la Ley General, con el contenido que allí se señala, de ser relevante.
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De ser el caso, contrato con el agente de intermediación según el Formato CC_ACCIONES_MAV incluido como Anexo N° 2 del presente Manual.
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Conforme a lo dispuesto por el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución CONASEV N° 090-2005-EF/94.10 y sus normas modificatorias, se deberá presentar el diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o, en su defecto, declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.
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Carta(s) de consentimiento del o los expertos contratados, en el caso a que se refiere el artículo 17º, numeral 2, del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
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Modelo de Aviso de Oferta, según Formato AO_MAV, incluido como Anexo N° 4 del presente Manual.
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Modelo de Orden de Compra.
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De ser el caso, adjuntar copia de otros documentos, o información que se considere relevante para los potenciales suscriptores o adquirentes, a juicio de los solicitantes o que solicite la SMV de acuerdo con las características o circunstancias propias de la operación en virtud de la cual se ofrecen los valores.
En caso de que la empresa decida inscribir sus acciones en una Bolsa para su negociación secundaria, deberá establecerlo de manera expresa en su escrito de solicitud, así como presentar una copia simple del recibo de pago o depósito a favor de la SMV por derecho a dicho trámite.
Durante la vigencia de la colocación de los valores por oferta pública la empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.
NOTA: Una vez efectuada la oferta pública primaria de acciones por parte de la empresa, esta deberá proceder a modificar su denominación social, así como efectuar cualquier otro cambio societario que corresponda para transformarse o adaptarse a una sociedad anónima abierta, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley General que dispone que una sociedad anónima es abierta cuando ha realizado una oferta pública primaria de acciones.
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Mecanismo de Colocación.-
La colocación de los valores puede efectuarse: (i) a través de Rueda de Bolsa, o (ii) fuera de Rueda de Bolsa directamente por la empresa o a través de un intermediario autorizado.
Dicha colocación podrá realizarse preferentemente a través de un sistema de negociación electrónico, siempre que el mismo cumpla con lo siguiente:
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Mercado ciego en todo el proceso, garantizándose para tal efecto la seguridad, confidencialidad y transparencia de la información sobre las propuestas y transacciones de compra y venta que son ingresadas al sistema.
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La subasta de valores debe desarrollarse en forma aislada a otras actividades no vinculadas a este proceso.
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Los medios de recepción de las órdenes deben garantizar un registro...
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