Resolución Nº 013-2017 de Superintendencia de Mercados y Valores. ( Los Manuales para el cumplimiento de los requisitos aplicables a las ofertas públicas de bonos emitidos por empresas en el Mercado Alternativo de Valores - MAV)
| Número de resolución | 013-2017 |
| Emisor | Superintendencia del Mercado de Valores (Perú) |
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PERÚ |
Ministerio |
SMV Superintendencia del Mercado de Valores
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MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS DE BONOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES – MAV
Aprobado por Resolución de Superintendente N° [ ]-2017-SMV/02
I. Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos 4
II. Trámite Anticipado para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos 8
2.1. Inscripción de un Programa en el marco de un Trámite Anticipado 8
2.2. Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos en el marco del Trámite Anticipado 12
III. Tipos de Bonos a emitirse 14
IV. Tipos de garantías específicas que se pueden constituir bajo el marco del MAV 15
V. Disposiciones para la determinación de variaciones fundamentales y no fundamentales en la oferta 16
VI. Actualizaciones 18
VII. Mecanismo de Colocación 18
Listado de Anexos 19
Anexo N° 1: Formato OPP_BONOS MAV1 20
Trámite General: Prospecto Informativo 20
Declaración de Responsabilidad 21
Índice del Prospecto Informativo 22
Anexo N° 1.1 - Información del Emisor 34
Anexo N° 1.2 – Aviso de Oferta 37
Anexo N°1.3 – Procedimiento de Colocación 40
Anexo N° 1.4 - Informes de Clasificación de Riesgo 51
Anexo N° 1.5 – Régimen Tributario 51
Anexo N° 1.6 – Información financiera de la Empresa 51
Anexo N° 1.7 – Declaración jurada de revelación de estándar de Información financiera 51
Anexo N° 1.8 – Glosario de Términos 52
Anexo N° 1.9 – 53
Relación con otros valores de la Empresa 53
Anexo N° 1.10 – Otros Anexos a criterio del Emisor 53
Anexo N° 2: Formato OPP_BONOS_MAV2 54
Trámite Anticipado – Prospecto Marco 54
Declaración de Responsabilidad 55
Índice del Prospecto Marco 57
Anexo N° 2.1 – Información del Emisor 70
Anexo N° 2.2 – Relación con otros valores emitidos por el Emisor 73
Anexo N° 2.3 – Régimen Tributario 73
Anexo N° 2.4 - Informe(s) de Clasificación de Riesgo 73
Anexo N° 2.5 – Declaración Jurada de Revelación de Estándar de Información Financiera (Formato ER-MAV) 74
Anexo N° 2.6 – Información Financiera 74
Anexo N° 2.7 – Glosario de Términos 74
Anexo N° 2.8 – Otros Anexos a criterio del Emisor 76
Anexo N° 3: Formato OPP_BONOS_MAV3 77
Trámite Anticipado – Complemento del Prospecto Marco 77
Declaración de Responsabilidad 78
Índice del Complemento del Prospecto Marco 79
Anexo N° 3.1 – Procedimientos de Colocación 86
Anexo N° 3.2 - Complemento del Contrato Marco de Emisión 98
Anexo N° 3.3 – Informe(s) de Clasificación de Riesgo 98
Anexo N° 3.4 – Aviso de Oferta 99
Anexo N° 3.5 – Otros Anexos a criterio del Emisor 101
Anexo N° 4: Formato TG_BONOS_CE – Contrato de Emisión 102
Anexo N° 5: Formato TA_BONOS_CM – Contrato Marco de Emisión 118
Anexo N° 6: Formato TA_BONOS_CCM – Complemento del Contrato Marco de Emisión 136
Anexo N° 9.1 Compromiso de Implementación de NIIF* 149
Anexo N° 9.2 Estimación de partidas afectadas* 150
MANUAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS APLICABLES A LAS OFERTAS PÚBLICAS PRIMARIAS DE BONOS EN EL MERCADO ALTERNATIVO DE VALORES – MAV
El presente manual establece los requisitos para la inscripción de bonos y registro de los prospectos informativos en el Registro Público del Mercado de Valores (RPMV) con el objeto de efectuar una oferta pública primaria en el mercado nacional por parte de las Empresas que participan en el MAV.
La inscripción de bonos puede efectuarse en el marco de un trámite general o trámite anticipado. En el primero se inscribe una única oferta pública primaria (emisión) de bonos, mientras que en el segundo se inscribe un programa que permite efectuar una o más ofertas públicas primarias de bonos.
- Trámite General para Inscripción de Valores y/o Registro de Prospectos
Para la inscripción de los bonos emitidos por las Empresas que cumplen los requisitos establecidos en el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del Mercado Alternativo de Valores - MAV (en adelante, Reglamento del MAV) en el RPMV, con el objeto de efectuar oferta pública primaria de bonos en el mercado nacional a través del Trámite General, deberá presentarse la siguiente documentación e información:
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Comunicación de la Empresa, firmada por un representante debidamente autorizado, por medio de la cual se solicite la inscripción de los bonos y el registro del prospecto informativo correspondiente, debiendo señalar expresamente los requisitos que cumple para calificar como Empresa participante del MAV en virtud de lo establecido por el numeral 4.2 del artículo 4° del Reglamento del MAV.
Se deberá señalar respecto de los bonos a inscribir:
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La identificación de la clase, las series, el número de unidades y sus demás características relevantes.
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Indicación del número aproximado y el segmento de potenciales inversionistas al que va dirigida la oferta, si éste ha sido definido previamente.
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Indicación que se trata de una oferta pública primaria en el mercado alternativo de valores.
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Presentar los siguientes documentos:
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Copia del Testimonio de la escritura pública del pacto social de la Empresa, incluyendo al estatuto, y cuando corresponda copia del Testimonio de la escritura pública de adecuación, adaptación y/o transformación de la empresa. Asimismo, deberá indicarse el número de la partida registral donde conste la inscripción en los Registros Públicos.
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Copia del acta del órgano correspondiente por el que se adopta el acuerdo de emisión de los bonos y se fijan sus características. En caso de que dicho acuerdo haya sido adoptado mediante delegación, copia del acta donde conste ésta.
Se presentará, asimismo, la copia de los documentos donde consten todos los acuerdos o actos que los complementen.
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Contrato de Emisión. (Según Formato TG_BONOS_CE incluido como Anexo N°4 del presente Manual.)
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Contrato con el agente de intermediación. (Según formato CC_BONOS_TG incluidos como Anexos N°7 del presente Manual).
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Declaración jurada suscrita por el principal funcionario legal de la Empresa, en la que se indique las características de los valores y que las mismas son compatibles con los requerimientos de la Institución de Compensación y Liquidación que corresponda.
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De ser el caso, copia de todo otro documento relacionado con las garantías que respaldarán los valores a ser emitidos, incluyendo su valorización o medición; así como de aquellos que establezcan derechos, obligaciones o cargas, o limitaciones o condiciones adicionales o complementarias a las contenidas en los documentos que se presentan, respecto de los potenciales suscriptores o adquirentes de los valores.
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Diagrama de Grupo Económico al que pertenece, de ser el caso, o en su defecto declaración jurada de no pertenecer a un Grupo Económico.
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Prospecto informativo de acuerdo al Formato OPP_BONOS_MAV1, incluido como Anexo N° 1 al presente Manual.
Durante la vigencia de la colocación de la oferta pública, la Empresa se encuentra obligada a mantener actualizado el prospecto informativo.
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La información financiera siguiente de acuerdo a la normativa aplicable para el MAV, en función a la fecha de su constitución:
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Última información financiera individual auditada anual.
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Última información individual semestral no auditada e indicadores financieros.
Se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la información financiera individual auditada anual. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo del órgano correspondiente de la Empresa en el cual conste la aprobación de la información financiera señalado en el literal b) precedente.
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Declaración Jurada de Estándar Revelación de Información Financiera, de ser el caso. (Según Formatos ER_MAV, incluidos como Anexos N° 9, N° 9.1 y N° 9.2 del presente Manual).
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Memoria Anual correspondiente al último ejercicio económico. Para efectos de este trámite la Memoria se presentará conforme a los requisitos establecidos en el Artículo 222° de la Ley General. Asimismo, se deberá presentar copia del acuerdo de la junta general de accionistas de la sociedad o del órgano equivalente de la persona jurídica en el cual conste la aprobación de la memoria anual correspondiente.
Luego de que se inscriban los valores en el Registro y/o en el RVB, las Empresas deberán en su oportunidad elaborar y presentar la memoria de acuerdo a lo establecido en el Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales, aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, en el Manual para la Preparación de Memorias Anuales y Normas Comunes para la determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobados mediante Resolución Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11 y sus normas modificatorias, y lo establecido en la Ley General.
No será de aplicación a las Empresas la obligación de incorporar en las Memorias Anuales el numeral (10150) de las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos denominado “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” incorporado mediante Resolución SMV N° 012-2014-SMV/01”. De ser el caso, la inclusión del referido anexo en las Memorias será exigible a partir del tercer año siguiente al año en que la Empresa inscribió su valor, de acuerdo a lo señalado en el Reglamento del MAV.
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