RESOLUCION N° 026-2014-SMV/10.2 - Aprueban trámite anticipado e inscripción del programa de bonos de titulización denominado 'Primer Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro Comercial Atocongo Open Plaza y Centro Comercial Los Jardines Open Plaza'
| Fecha de publicación | 08 Mayo 2014 |
| Fecha de disposición | 08 Mayo 2014 |
El Peruano
Jueves 8 de mayo de 2014
522594
SUPERINTENDENCIA DEL
MERCADO DE VALORES
Aprueban trámite anticipado e
inscripción del programa de bonos
de titulización denominado “Primer
Programa de Emisión de Bonos de
Titulización - Centro Comercial
Atocongo Open Plaza y Centro
Comercial Los Jardines Open Plaza”
RESOLUCIÓN DE INTENDENCIA GENERAL
DE SUPERVISIÓN DE ENTIDADES
Nº 026-2014-SMV/10.2
Lima, 06 de mayo de 2014
El Intendente General de Supervisión de Entidades
VISTOS:
El Expediente Nº 2014001796 iniciado por Scotia
Sociedad Titulizadora S.A., así como el Informe Nº 307-
2014-SMV/10.2 del 05 de mayo de 2014 de la Intendencia
General de Supervisión de Entidades;
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en los
artículos 301 y 314 de la Ley del Mercado de Valores,
Decreto Legislativo Nº 861 y sus modifi catorias, en los
fi deicomisos de titulización, la sociedad titulizadora que
actúa como fi duciario es la que realiza la emisión de los
valores respaldados por el patrimonio fi deicometido;
Que, mediante acuerdos de directorio del 27 de
setiembre de 2012 y 19 de diciembre de 2013, Scotiabank
Perú S.A.A aprobó llevar a cabo un proceso de titulización
de activos hasta por un monto de S/. 70 000 000,00
(setenta millones y 00/100 nuevos soles);
Que, asimismo, el directorio acordó delegar en los
señores Stephen Bagnarol, Carlos Rubiños Zegarra,
Lorenzo Martini, Gonzalo Gil Plano y Miguel Madueño
Buse facultades sufi cientes para que dos de ellos,
actuando conjuntamente puedan suscribir todos
los instrumentos públicos y/o privados necesarios
o convenientes a fi n de realizar las transferencias
fi duciarias de determinados bienes y derechos, para
respaldar las emisiones de bonos de titulización a
ser realizadas por el fi duciario a partir del programa
denominado “Primer Programa de Emisión de Bonos de
Titulización – Centro Comercial Atocongo Open Plaza y
Centro Comercial Los Jardines Open Plaza”;
Que, el 19 de marzo de 2014 se elevó a escritura
pública ante Notario Público de Lima Alfredo Paino
Scarpati el denominado “Acto Constitutivo de Fideicomiso
de Titulización”, suscrito entre Scotiabank Perú S.A.A. y
Scotia Sociedad Titulizadora S.A., con la intervención de
Open Plaza S.A y el señor José Antonio Contreras Rivas;
Que, mediante comunicaciones presentadas hasta el
30 de abril de 2014, Scotia Sociedad Titulizadora S.A. ha
solicitado a la Superintendencia del Mercado de Valores
la aprobación del trámite anticipado e inscripción del
programa de bonos de titulización denominado “Primer
Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro
Comercial Atocongo Open Plaza y Centro Comercial Los
Jardines Open Plaza”, hasta por un monto máximo de S/.
70 000 000,00 (setenta millones y 00/100 nuevos soles);
así como el registro del prospecto marco correspondiente
en el Registro Público del Mercado de Valores;
Que, adicionalmente, Scotia Sociedad Titutlizadora
S.A. ha solicitado la inscripción de los valores
denominados “Primer Programa de Emisión de Bonos
de Titulización - Centro Comercial Atocongo Open Plaza
y Centro Comercial Los Jardines Open Plaza – Primera
Emisión” hasta por un monto máximo de S/. 59 000
000,00 (cincuenta y nueve millones y 00/100 nuevos
soles), así como el registro del respectivo complemento
del prospecto marco en el Registro Público del Mercado
de Valores;
Que, de la evaluación a la documentación presentada
se ha determinado que Scotia Sociedad Titulizadora S.A.
ha cumplido con lo dispuesto en la Ley del Mercado de
Valores, el Reglamento de los Procesos de Titulización
de Activos, aprobado mediante Resolución CONASEV
Nº001-97-EF/94.10 y sus modifi catorias; el Reglamento de
Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios,
aprobado mediante Resolución CONASEV Nº 141-1998-
EF/94.10 y sus normas complementarias; así como los
requisitos contenidos en el Texto Único de Procedimientos
Administrativos de la Superintendencia del Mercado de
Valores, aprobado por Resolución de Superintendente Nº
091-2012-SMV/02; tal como se desarrolla en el Informe
Nº 307-2014-SMV/10.2 de la Intendencia General de
Supervisión de Entidades;
Que, el artículo 2, numerales 2 y 3, de las Normas
Relativas a la Publicación y Difusión de las Resoluciones
Administrativas Emitidas por los Órganos Decisorios de la
Superintendencia del Mercado de Valores, establece que
las resoluciones administrativas referidas a la aprobación
de trámites anticipados, el registro de prospectos
informativos correspondientes a programas de emisión
y la inscripción de valores mobiliarios que puedan ser
objeto de oferta pública, deben ser difundidas a través del
Boletín de Normas Legales del diario ofi cial El Peruano y
del Portal del Mercado de Valores de la Superintendencia
del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe); y,
Estando a lo dispuesto por el artículo 333 de la Ley
del Mercado de Valores y los artículos 43 y siguientes del
Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos,
así como el artículo 38, numeral 8, del Reglamento de
Organización y Funciones de la Superintendencia del
Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo
Nº 216-2011-EF.
RESUELVE:
Artículo 1º.- Aprobar el trámite anticipado e inscribir
el programa de bonos de titulización denominado “Primer
Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro
Comercial Atocongo Open Plaza y Centro Comercial Los
Jardines Open Plaza” hasta por un monto máximo de S/.
70 000 000,00 (setenta millones y 00/100 nuevos soles); y
disponer el registro del prospecto marco correspondiente
en el Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 2º.- Inscribir los valores denominados “Primer
Programa de Emisión de Bonos de Titulización - Centro
Comercial Atocongo Open Plaza y Centro Comercial Los
Jardines Open Plaza - Primera Emisión” hasta por un
monto máximo de S/. 59 000 000,00 (cincuenta y nueve
millones y 00/100 nuevos soles); y disponer el registro
del complemento del prospecto marco respectivo en el
Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 3º.- Inscribir el patrimonio fi deicometido
denominado “Patrimonio Fideicometido Scotiabank
- Centro Comercial Atocongo Open Plaza y Centro
Comercial Los Jardines Open Plaza - Decreto Supremo
Nº 093-2002-EF, Título XI” en la sección correspondiente
del Registro Público del Mercado de Valores.
Artículo 4º.- La oferta pública de los valores que se
emitan en virtud del programa a que se refi ere el artículo 1º,
deberá efectuarse con sujeción a lo dispuesto en el artículo
25 y, de ser el caso, el artículo 29 del Reglamento de Oferta
Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios.
Asimismo, se deberá cumplir con presentar
a la Superintendencia del Mercado de Valores la
documentación e información a que se refi ere el artículo 53
del Reglamento de los Procesos de Titulización de Activos
y, en lo que corresponda, la establecida en los artículos
23 y 24 del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de
Venta de Valores Mobiliarios.
Artículo 5º.- La aprobación, inscripción y registro a que
se refi eren los artículos 1º y 2º de la presente resolución no
implica que la Superintendencia del Mercado de Valores
recomiende la inversión en los valores que se emitan
en el marco de dicho programa u opine favorablemente
sobre las perspectivas del negocio. Los documentos e
información para una evaluación complementaria están a
disposición de los interesados en el Registro Público del
Mercado de Valores.
Artículo 6º.- Publicar la presente resolución en el Diario
Ofi cial El Peruano y en el portal de la Superintendencia
del Mercado de Valores (www.smv.gob.pe).
Artículo 7º.- Transcribir la presente resolución a
Scotiabank Perú S.A.A., en su calidad de originador y
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