RESOLUCION, Nº 046-2021-SMV/02, ORGANISMOS TECNICOS ESPECIALIZADOS, SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - Autorizan la integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV con motivo de la reorganización simple aprobada mediante junta general de accionistas de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y dictan diversas disposiciones-RESOLUCION-Nº 046-2021-SMV/02
| Fecha de disposición | 20 Mayo 2021 |
| Fecha de publicación | 28 Mayo 2021 |
| Sección | Sección Única |
Autorizan la integración corporativa de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV con motivo de la reorganización simple aprobada mediante junta general de accionistas de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y dictan diversas disposiciones
Resolución de Superintendente
Nº 046-2021-SMV/02
Lima, 20 de mayo de 2021
El Superintendente del Mercado de
Valores
VISTOS:
El Expediente Nº 2020032490 y el informe Nº 577-2021-SMV/10.2 del 19 de mayo de 2021 elevado por la Superintendencia Adjunta de Supervisión Prudencial;
CONSIDERANDO:
Que, conforme al artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores, Decreto Legislativo Nº 861 y sus modificatorias, ninguna persona por sí misma o con sus vinculados, puede ser propietaria directa o indirectamente de acciones emitidas por una bolsa de valores que representen más del diez por ciento (10%) del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje, salvo en los casos de integración corporativa entre bolsas o entre bolsas e instituciones de compensación y liquidación de valores, que autorice la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV;
Que, según el artículo 226, literal d), de la Ley del Mercado de Valores, salvo las bolsas de valores, ninguna persona por sí misma o con sus vinculados puede ser propietario, directa o indirectamente, de acciones emitidas por una institución de compensación y liquidación de valores que representen más del 10% del capital social con derecho a voto, ni ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje; sin embargo, la referida norma señala que dichas restricciones no aplican en los casos de integración corporativa entre instituciones de compensación y liquidación de valores o entre éstas y bolsas, a nivel local o internacional, que autorice la SMV, siempre que se cumpla con los requisitos que establezca dicha entidad mediante norma de carácter general y con lo dispuesto en el artículo 137 de la mencionada ley, en lo que resulte aplicable;
Que, de acuerdo con el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores, la SMV podrá autorizar una integración corporativa entre bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, siempre que se verifique como mínimo los siguientes requisitos: (i) que las acciones de la persona jurídica controladora se inscriban en el Registro Público del Mercado de Valores; (ii) que por mandato de ley o por disposiciones estatutarias, se mantenga la dispersión accionaria en la persona jurídica controladora a la que hace referencia el segundo párrafo del artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores; (iii) que la sociedad controladora se encuentre supervisada por algún organismo con funciones equivalentes a la SMV; y (iv) que la bolsa de valores constituida en el Perú implemente mecanismos de control que le permitan tomar conocimiento oportuno sobre el cumplimiento de los límites de dispersión accionaria en su controladora y que ante un incumplimiento pueda comunicarlo inmediatamente a la SMV;
Que, mediante Resolución de Superintendente Nº 066-2020-SMV/02 se aprobaron las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores;
Que, la integración corporativa se lleva a cabo entre bolsas de valores o entre bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores; y es una excepción a la prohibición establecida en los artículos 137 y 226, literal d), de la Ley del Mercado de Valores, de manera que bajo esta figura se permite que una persona pueda ser titular de acciones con derecho a voto emitidas por una bolsa de valores y/o una institución de compensación y liquidación de valores, que representen más del 10% del capital social con derecho a voto y ejercer derecho de voto por más de dicho porcentaje;
Que, de acuerdo con las citadas Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, como parte del proceso de integración corporativa los solicitantes pueden constituir una nueva bolsa de valores;
Que, respecto de la nueva bolsa de valores, los solicitantes pueden requerir la autorización de organización y funcionamiento respectiva o solicitar, al amparo del artículo 6 del Decreto Legislativo que aprueba medidas adicionales de simplificación administrativa, Decreto Legislativo Nº 1310, la transferencia de una autorización de funcionamiento vigente así como de otras autorizaciones relacionadas;
Que, conforme al artículo 5 de las Normas para la integración corporativa de las bolsas de valores e instituciones de compensación y liquidación de valores, si como parte del proceso de integración corporativa, se solicita, al amparo del artículo 6 del Decreto Legislativo Nº 1310, la transferencia de una autorización de funcionamiento vigente a una persona jurídica previamente constituida o por constituirse y que será parte del grupo económico de la controladora, así como la transferencia de cualquier otra autorización a favor de una persona jurídica previamente constituida o por constituirse y que será parte del referido grupo económico, los solicitantes deben adjuntar una declaración jurada manifestando que cumplen con las condiciones para mantener las referidas autorizaciones, señalando los datos de la inscripción del proceso de reorganización societaria en los Registros Públicos y los cambios en el Registro Único de Contribuyentes (RUC), en caso resulte necesario;
Que, mediante comunicación del 11 de septiembre de 2020, complementada hasta el 19 de mayo de 2021, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. y CAVALI S.A. ICLV solicitaron que se autorice la integración corporativa entre ambas empresas con motivo de la implementación de la reorganización simple aprobada en junta general de accionistas de la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. del 11 de enero de 2019, entre otras peticiones administrativas;
Que, en virtud del proyecto de reorganización simple mencionado en el párrafo anterior, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. segregará de su patrimonio un bloque patrimonial, aportándolo a favor de una nueva sociedad receptora a cambio de acciones de esta última;
Que, en concordancia con el artículo 6, numeral 6.4, del Decreto Legislativo Nº 1310, el bloque patrimonial a transferir incluirá, mas no se limitará, la autorización de funcionamiento en virtud de la cual la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. opera actualmente como bolsa de valores, es decir, aquella que fuera otorgada por la entonces Comisión Nacional de Valores -hoy Superintendencia del Mercado de Valores- mediante acuerdo de Directorio del 16 de diciembre de 1970, de conformidad con el Decreto Ley Nº 18353, así como otras autorizaciones;
Que, por su parte, la sociedad receptora absorberá el bloque patrimonial y lo incorporará a su patrimonio aumentando su capital social, recibiendo, entre otros, la autorización de funcionamiento a la que se refiere el párrafo anterior;
Que, de acuerdo con lo manifestado por las entidades solicitantes, la reorganización simple se efectúa con el objetivo de transferir a la sociedad receptora el negocio de bolsa de valores que actualmente opera la Bolsa de Valores de Lima S.A.A., e implementar una integración corporativa que genere eficiencias para las empresas que conforman su grupo económico – Grupo BVL;
Que, en ese sentido, la reorganización simple tendrá por efecto que, por un lado, la sociedad receptora se convierta en operadora de una bolsa de valores y, por otro lado, la Bolsa de Valores de Lima S.A.A. se convierta en una empresa controladora de los...
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