Dictamen recaído sobre el Proyecto Nº 8163/2003-CR, de 7 de Noviembre de 2012
| Emisor | Justicia y Derechos Humanos |
del Proyecto de Ley N o 8163/2003-CR, que propone incorporar artículos sobre protección a los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas en la Ley General de Sociedades y deroga artículos de la Ley 26985.
Señor Presidente:
Ha venido para Dictamen de la Comisión de Justicia y Derechos Humanos la Autógrafa recaída en el Proyecto de Ley Nº 8163/2003-CR, que propone la incorporación de artículos sobre protección a los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas en el Título II de la Sección Sétima de la Ley General de Sociedades.
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CONTENIDO DEL PROYECTO DE LEY.-
El Proyecto de Ley Nº 8163/2003-CR, presentado por el Congresista Antero Flores – Araoz Esparza, propone la incorporación de artículos sobre protección a los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas, en el Título II de la Sección Sétima de la Ley General de Sociedades No. 26887. EL Poder Ejecutivo mediante Oficio Nº 092-2004-CR, del 20 de julio del presente año formula observaciones a la Autógrafa del Proyecto de Ley, señalando lo siguiente: 1. Con relación a lo establecido en el artículo 262°-A, considera que la obligación por parte de las sociedades de realizar cuatro publicaciones en el Diario Oficial, del listado de accionistas que no hubieren reclamado sus títulos representativos de acciones y/o aquellos que no hubieren cobrado dividendos, resulta muy oneroso. Propone el Poder Ejecutivo que se reduzca a una sola publicación. Con el mismo criterio, propone que las sociedades que se encuentren en liquidación, situación de insolvencia o con patrimonio negativo, efectúen la publicación de un aviso en el que se indique el lugar donde sus accionistas pueden encontrar la información a que alude el citado artículo. 2. En el articulo 262°-E, que establece que los gastos de difusión derivados del procedimiento de protección a los accionistas minoritarios, serán de cargo de la Sociedad, la que podrá deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobrados que hubieran dado origen al inicio de dicho procedimiento, considera que no se precisa en que momento se debe realizar la deducción de los gastos de difusión por parte de las sociedades, por lo que estima indispensable establecer un plazo de caducidad de 15 días siguientes de realizada la publicación.
del Proyecto de Ley N o 8163/2003-CR, que propone incorporar artículos sobre protección a los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas en la Ley General de Sociedades y deroga artículos de la Ley 26985.
3. El articulo 262°-F de la autógrafa dispone que CONASEV debe resolver las reclamaciones planteadas, en el plazo de 30 días. Considera el Poder Ejecutivo reducido el plazo y propone que debe ampliarse dicho plazo a 90 días. 4. Con relación al Artículo 262°- H, que regula las sanciones y disposiciones de CONASEV, la Autógrafa propone que las infracciones a la Ley deben ser sancionadas con amonestación y con multas mayores a una (1) y hasta veinticinco (50) UIT. El Poder Ejecutivo estima excesivo el extremo superior de la sanción y propone se rebaje a 25 UIT. 5. Finalmente, propone el Poder Ejecutivo la incorporación de un artículo 262°-J, con la finalidad de exceptuar de la obligación de publicación de avisos legales en el diario oficial a las sociedades siempre y cuando el costo de la misma supere el 50% del valor total de las acciones y/o dividendos.
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ANÁLISIS DEL PROYECTO DE LEY.-
La Ley N° 26887 - “Ley General de Sociedades” regula, entre otros, los aspectos normativos de las Sociedades Anónimas Abiertas, mientras que la Ley N° 26985, posterior a la anterior, establece mecanismos de Protección a los accionistas minoritarios de las Sociedades Anónimas Abiertas. La característica de la sociedad anónima abierta es la heterogeneidad de la composición del accionariado y de sus accionistas, en las que un grupo de accionistas tienen el control real de la sociedad, en tanto que otro grupo (accionistas minoritarios) se desentiende del funcionamiento la marcha de la sociedad. La Ley N° 26985 busca en forma específica que se respete el derecho de los accionistas minoritarios a la distribución de utilidades, al pago de dividendos y a la entrega de los certificados que los acreditan como accionistas de este tipo de sociedades.
del Proyecto de Ley N o 8163/2003-CR, que propone incorporar artículos sobre protección a los accionistas minoritarios de las sociedades anónimas abiertas en la Ley General de Sociedades y deroga artículos de la Ley 26985.
Así, la Autógrafa del Proyecto de Nº 8163/2003-CR en análisis, busca incorporar la mayoría de los artículos de la Ley N° 26985 en el Título II de la Sección Sétima de la Ley General de Sociedades – Ley N° 26887, debido a razones de técnica legislativa, ya que la Ley General de Sociedades es una norma integral, por lo que es conveniente y coherente se integre una norma que aparece aislada, con lo cual, el articulado de la Ley N° 26985 puede incorporarse adecuada y armoniosamente dentro de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades. Dicho Proyecto de Ley busca además modificar el procedimiento de publicación de los avisos a que se refiere el artículo 2° de la Ley N° 26985, con el fin de que, se simplifique el trámite y se reduzcan los...
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