Dictamen recaído sobre el Proyecto Nº 5259/2002-CR, 6700/2002-CR, 7102/2002-CR, 9663/2003-CR, 10175/2003-CR, 10717/2003-CR, 11684/2004-CR, 11806/2004-CR y 12422/2004-CR, de 7 de Noviembre de 2012
| Emisor | Economía e Inteligencia Financiera |
Dictamen recaído en los Proyectos de Ley N°5259/2002-CR, N°6700/2002-CR, N°7102/2002-CR, N°9663/2003-CR, N°10175/2003-CR, N°10717/2003-CR, N°11684/2004-CR, N°11806/2004-CR y N°12422/2004-CR, que promueven el canje o redención de las Acciones de Inversión.
DICTAMEN DE LA COMISION DE ECONOMIA
E INTELIGENCIA FINANCIERA
Señor Presidente:
Han ingresado a la Comisión de Economía e Inteligencia Financiera para dictamen los siguientes Proyectos de Ley que proponen el canje o redención de las acciones de inversión:
Proyecto de Ley N°5259/2002-CR
naturaleza de acciones comunes en los sectores industria, minería, pesquería, telecomunicaciones y servicios” del Congresista Arturo Valderrama.
Proyecto de Ley N°6700/2002-CR
naturaleza de acciones comunes en los sectores industria, minería, pesquería, telecomunicaciones y servicios" del Congresista Arturo Valderrama.
Proyecto de Ley N°7102/2002-CR
calidad de acciones comunes con todas sus prerrogativas que los accionistas comunes de empresa” del Congresista José Luis Risco.
Proyecto de Ley N°9663/2003-CR
las acciones comunes en el mercado bursátil” del Congresista Juan Valdivia.
Proyecto de Ley N°10175/2003-CR
Proyecto de Ley N°10717/2003-CR
Proyecto de Ley N°11684/2004-CR
inversión” del Congresista Marcial Ayaipoma.
Proyecto de Ley N°11806/2004-CR
acciones de inversión” del Congresista Rafael Valencia-Dongo.
Proyecto de Ley N°12422/2004-CR
por acciones comunes o redimirlas por su valor en dinero” del congresista Javier Diez Canseco Cisneros.
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Contenido de los proyectos
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Los Proyectos de Ley N°5259/2002-CR, N°6700/2002-CR y N°9663/2003-CR
proponen restablecer a las acciones de inversión los atributos económicos y sociales propios de las acciones comunes. B. El Proyecto de Ley N°7102/2002-CR propone devolver a las acciones de inversión de los sectores de Industria, Pesquería, Minería y Telecomunicaciones la calidad de acciones comunes, con todas sus prerrogativas que corresponden a las acciones comunes de la empresa. C. Los Proyectos de Ley N°10175/2003-CR y N°10717/2003-CR proponen canjear las acciones de inversión a valor nominal por acciones comunes, extender una oferta de compra u otorgar una renta fija a sus tenedores. D. El Proyecto de Ley N°11684/2004-CR propone regular la conversión de acciones de inversión mediante la modificación de la Tercera Disposición Final del Decreto Legislativo Nº 861 y la Quinta Disposición Final de la Ley N° 27028, así como modificar el artículo 10° de la Ley N° 27028. E. El Proyecto de Ley N°11806/2004-CR propone la promoción del canje o redención de las acciones de inversión a través de una oferta pública dirigida a los titulares de dichos valores. F. El Proyecto de Ley N°12422/2004-CR propone que las empresas que hubieren
emitido acciones de inversión, estén o no inscritas en el Registro Público del
Dictamen recaído en los Proyectos de Ley N°5259/2002-CR, N°6700/2002-CR, N°7102/2002-CR, N°9663/2003-CR, N°10175/2003-CR, N°10717/2003-CR, N°11684/2004-CR, N°11806/2004-CR y N°12422/2004-CR, que promueven el canje o redención de las Acciones de Inversión.
Mercado de Valores, deberán ofrecer a sus titulares las opciones de canje a valor nominal por acciones comunes o redimirlas por su valor en dinero y derogar la Tercera Disposición Final del TUO de la Ley del Mercado de Valores.
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Análisis de las propuestas
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Antecedentes
La presente propuesta legislativa, recoge las iniciativas contenidas en los diferentes Proyectos de Ley mencionados, el Proyecto de Ley elaborado por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV), así como las iniciativas de la Federación Regional de Comunidades Industriales de Arequipa (FERECI), con la finalidad de establecer un marco legal apropiado y equitativo para solucionar la problemática que enfrentan los titulares de acciones de inversión y las empresas que registran acciones de inversión en su cuenta de patrimonio.
Por Decreto Ley N°18350, Decreto Ley N°18384, Decreto Ley N°18810, Decreto Ley N°18880, Decreto Ley N°22333 y sus modificatorias, se crearon las Comunidades Industriales, en los sectores Industria, Minería, Pesquería, Telecomunicaciones y de Servicios, como personas jurídicas de derecho privado, propietarias de acciones o participaciones del capital social, integradas por el conjunto de trabajadores estables que laboraban a tiempo completo en una empresa del sector mencionado.
Posteriormente, a través del Decreto Ley N°21789 y las Leyes N°23407, N°26887, N°27028 y Decreto Legislativo N° 677, se modificó la naturaleza de este conjunto de acciones, convirtiéndolas en “Acciones Laborales”, luego en "Acciones de Trabajo" y actualmente en "Acciones de Inversión", las mismas que no existen en la legislación comparada, ni en la Ley General de Sociedades N° 26887.
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Análisis
En los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” parte II. Tratamiento Equitativo de los Accionistas se menciona: “La sociedad debe procurar, en lo posible, la convergencia hacia un solo tipo o clase de acción, tendiendo a emitir acciones con derecho a voto (acciones ordinarias) y mantener la menor variedad de acciones sin derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversión)”, reconociendo de esta manera la condición de acción a las acciones de inversión.
Cabe destacar que la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV) preside el Comité de los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas” y que lo integran el Ministerio de Economía y
Finanzas(MEF), la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS), la Bolsa de Valores de Lima (BVL), la Asociación de Bancos (ASBANC), la Confederación Nacional de Instituciones Empresariales Privadas (CONFIEP), la Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de Capitales (PROCAPITALES) y el Centro de Estudios de Mercados de Capitales y Financiero (MC&F).
Asimismo, estas acciones inicialmente formaban parte del “Capital Social” de las empresas, posteriormente se agruparon en la “Cuenta Participación Patrimonial del Trabajo” y ahora en la Cuenta "Acciones de Inversión" formando parte del patrimonio.
Dictamen recaído en los Proyectos de Ley N°5259/2002-CR, N°6700/2002-CR, N°7102/2002-CR, N°9663/2003-CR, N°10175/2003-CR, N°10717/2003-CR, N°11684/2004-CR, N°11806/2004-CR y N°12422/2004-CR, que promueven el canje o redención de las Acciones de Inversión.
Como inicialmente los propietarios de estas acciones fueron los trabajadores estables, los sucesivos cambios de denominaciones, el hecho de no ser parte del capital social de las empresas y sí del patrimonio, y adicionalmente el no estar reconocidas por la Ley General de Sociedades, han conllevado a cambios en los derechos originales de las mismas y han afectado su valor en el mercado de valores, perjudicando los intereses económicos de sus titulares originales (trabajadores y ex trabajadores).
Asimismo, las empresas con acciones de inversión que demandan financiamiento extranjero enfrentan ciertos problemas al tener que explicar su presencia en el patrimonio, ya que estos títulos resultan “singulares y excepcionales” en el mercado de capitales internacional. Las empresas poseen así un tipo de "acciones" no reconocidas por la Ley General de Sociedades y que no conforman su capital social.
Ese problema también se presenta al momento que inversionistas extranjeros desean invertir en las empresas peruanas por las posibles contingencias que estos valores puedan representar en un futuro.
Adicionalmente, existen empresas que han realizado conversiones de acciones de inversión por otros títulos, al amparo de la Tercera Disposición Final del Decreto Legislativo N° 861 Ley de Mercado de Valores, que no han llegado a eliminar de su patrimonio dichos valores, en la medida que muchos de sus titulares aparentemente son "inubicables", habiendo incurrido en costos importantes sin haber obtenido el resultado inicialmente esperado. Esto explica por qué las empresas no se ven incentivadas a ofrecer un canje o una redención ya que al final del proceso lo más probable es que un remanente de dichas acciones siga formando parte de su patrimonio.
Por su parte, los titulares de las hoy denominadas acciones de inversión, recibieron tratos desiguales a consecuencia de procesos de aumento de capital, transferencias de activos, fusiones y escisiones, debido a que aquellos no gozaban de una serie de derechos que sí eran atribuidos a los titulares de acciones representativas del capital social, lo que produjo la dilución de su participación en la empresa.
En los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas “ (que recoge los Principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), aprobados en abril de 1999) se consigna textualmente:
“II. TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS El marco del gobierno societario debe asegurar un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos.
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Todo accionista de la misma categoría debe ser tratado con equidad. 1. Sea cual sea su categoría, todo accionista debe tener los mismos derechos de voto. Todos los inversores deben tener acceso a información acerca de los derechos de voto asociados a todos los tipos de acciones antes de adquirirlas. Cualquier cambio de los derechos de voto debe estipularse mediante votación de los accionistas.
Dictamen recaído en los Proyectos de Ley N°5259/2002-CR, N°6700/2002-CR, N°7102/2002-CR, N°9663/2003-CR, N°10175/2003-CR, N°10717/2003-CR, N°11684/2004-CR, N°11806/2004-CR y N°12422/2004-CR, que promueven el canje o redención de las Acciones de Inversión.
La sociedad debe procurar, en lo posible, la convergencia hacia un solo tipo o clase de acción, tendiendo a emitir acciones con derecho a voto (acciones ordinarias) y mantener la menor variedad de acciones sin derecho a voto (acciones preferentes o acciones de inversión).
En ese sentido, es...
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