La presencia del notario en las sesiones de directorio y su certificación de las actas societarias

AutorMariano Peró Mayandía
CargoAbogado por la Pontificia Universidad Católica del Perú
Páginas174-194
IUS ET VERITAS 51
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Revista IUS ET VERITAS, N° 51, Diciembre 2015 / ISSN 1995-2929
Resumen: Los órganos sociales son esenciales para el desarrollo de
las actividades de las sociedades y sus actas constituyen un medio de
constancia y prueba de las deliberaciones y acuerdos adoptados en ellos.
En ciertas situaciones conictivas, se amerita la presencia de un not ari o en
las reuniones para dejar constancia la legalidad y validez de los acuerdos
ad opta dos . Po r el lo, l a Le y Ge nera l de Soc ied ade s pr eveí a la p osibilidad de
que el n otario pr esencie la s juntas ge nerales de accionis tas, pero lo omitía
en el caso del directorio. En este conteto, la modicación del artículo 170
de la L ey G ene ra l de So cie da des inc or po ra d e ma ne ra e pr es a la posibilidad
de contar con la presencia de un notario en el directorio para certicar la
autenticidad de los ac uerdos y poder ejecutar de inmediato las decisiones
de ambos órganos socia les.
Palabras clave: D irec tori o - Ju nta G ene ral d e Ac cion ista s - No tar io - Ac tas
Societarias - Ac tas Notariales - Derecho Societario - Derecho Not arial
Abstract: Corporate bodies are essential for the development of companies
activities, a nd their m inutes provide a means of evidence an d proof of the
deliberations and reso lutions adopted therein. In certain con ict situations,
the pr esence of a notary pu blic is requ ired in the meetings i n order to verify
the legality and validity of t he resolutions adopted. This is why the Ge neral
Co rp ora tio ns Law pro vi des for th e po ss ibi lit y t hat th e no tar y p ublic witnesses
the general shareho lders meeting, but omits it in the case of the board
of directors. In this contet, the amendment of article 170 of the General
Corporations Law epressly incorporates the possibilit y of counting with
the presence of a notary public in the board of directors in order to certif y
(*) Abogado por la Ponticia Universidad Católica del Perú. Adjunto de docencia de la Facultad de Derecho de la Ponticia
Universidad Católica del Perú. Asociado de Miranda & Amado Abogados.
(**) Nota del Editor: El presente artículo fue recibido el 17 de enero del 2016 y fue aprobada su publicación el 0 de enero del
mismo año.
Mariano Peró Mayandía(*)
La presencia del notario en las sesiones de directorio y su
egtvkÞecek„p"fg"ncu"cevcu"uqekgvctkcu.
A propósito de la modicación del artculo 17 de la Ley eneral de
Sociedades(**)
The presence of the notary public in the Board meetings and his
certiÝcation of corporate minutes0 Tegarding the amendment of article
170 of the General Corporations Law
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Revista IUS ET VERITAS, N° 51, Diciembre 2015 / ISSN 1995-2929
La presencia del notario en las sesiones de directorio y su certicación de las actas
societarias. A propósito de la modicación del artculo 17 de la Ley eneral de Sociedades
The presence of the notary public in the Board meetings and his certiÝcation of corporate
minutes. Regarding the amendment of article 170 of the General Corporations Law
the authenticity of the resolutions and implement immediately the
decisions adopted by both corporate bodies.
Keywords: B oard o f Dire ctor s - Gen eral S hare holde rs Me eting -
Notary Public - Corporate Minutes - Notary Certicate - Corporate
Law - Notary Law
ÐQpg"wugnguu"ocp"ku"c"u jcog."vyq"ku"c"ncy"Ýto."cp f"
three or more is a congress.
John Adams
1. Introducc ión
La s so ci eda de s re qui er en d e la ac tiv id ad y par ti ci pac ió n de sus
órganos sociales para decidir la realización de las actividades
económicas que conguran su objeto social y permitir su
actuación y representación frente a terceros. Como bien señala
Enrique Elías, ellas “forman su voluntad a través de distintos
ór gan os, me dia nte pro ce dim ien tos es tab lec id os p or l a le y y e l
estatuto”(1). Por ello, los órganos sociales son indispensables
para que las sociedades realicen su objeto social, adquieran
derechos y contraigan obligaciones, siendo la junta general de
accionistas y el directorio los órganos colegiados que denen
la política general de una sociedad.
En ci er t as oc as io ne s, la si tu ac ió n o el c ont e to de un a s o ci ed ad,
o l as p osi ci one s o asu nto s a d is cut ir se e n su s ó rga nos so cia le s
son tales que, además de la labor del presidente y del
secretario (quienes se encargan de dirigir y moderar la junta
o sesi ón, y de el aborar el acta, re spectiva mente), ame ritan la
presencia de un notario que deje constancia de lo discutido y
de la legalidad y validez de los acuerdos adoptados. Ello es útil
pue sto q ue red unda rá en una ma yor tr ansp aren cia, reso lverá
posteriores cuestionamientos a lo discutido, e impedirá
po sib le s im pug na cio ne s a l os acu erd os ado pt ado s, a l a cre di tar
con fe pública que lo acontecido y acordado
efectivamente fue así. No obstante, y pese a
sus evidentes benecios, la Ley General de
Sociedades solo preveía esta posibilidad de
ma ner a e pre sa en e l ca so de l a ju nta gen er al
de accionistas y lo omitía para el direc torio.
En este conteto, el 12 de junio de 2014, el
Grupo Parlamentario “PPC-APP” presentó
el Proyecto de Ley 597/201-CR , “Ley que
modica el artículo 170 de la Ley 26887, Ley
General de Sociedades”. Este proyecto de
ley propuso cambiar el referido artículo “a
efectos de fortalecer el dinamismo de las
empresas, (…) incorporando la posibilidad de
la presencia de un notario público durante las
sesiones de directorios, con lanalidad de
que certique la autenticidad de sus acuerdos
ad opt ad os, de m od o ta l q ue p ue dan eje cu tar se
de inmediato”(2). Así, tras ser debatido en la
Comisión de Justicia y Derechos Humanos
del Congreso (aprobándose el Dictamen de la
Co mis ió n re ca ído sob re el m ism o) y en e l p len o
(con la aprobación del teto sustitutorio del
Proyecto de Ley), el 4 de noviembre de 2015,
se pro mu lgó la L ey  0 54 , “ Ley que mod i ca la
el ca rgo de dir ector y l as actas d el direc torio”,
la cual incorporó un párrafo adicional al
ar tíc ul o 170 de l a L ey G ene ra l de So cie dad es ()
relativo a la presencia del notario en la sesión
del directorio, y a su certicación de las actas
societarias y los efectos de esta, así como
la inclusión de un nuevo artículo 152-A en la
citada ley(4).
(1) Enrique Elías Laroza, Derecho Societario Peruano. La Ley General de Sociedades del Perú, 2° ed., Tomo I (Lima: Gaceta
Jurídica, 2015) 176.
(2) Proyecto de Ley 597/201-CR, Ley que modica el artículo 170 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades 4.
(…) Por solicitud del gerente general o de cualquiera de los integrantes del directorio, durante la sesión puede estar presente
un notario público designado por los solicitantes para certicar la autenticidad de los acuerdos adoptados, los cuales pueden
ejecutarse de inmediato por mérito de la certicación. Dicha certicación, como también aquella a la que se reere el artículo
18, da mérito a la inscripción de los acuerdos adoptados en el registro correspondiente.”
(4) Artículo 152-A (Ley General de Sociedades). Cargo de director.
La persona que sea elegida como director de la sociedad acepta el cargo de director de manera epresa por escrito y legaliza
su rma ante notario público o ante juez, de ser el caso. Este documento es aneado a la constitución de la sociedad, o

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