La legitimación y la matrícula de acciones. Alcances del artículo 91 de la Ley General de Sociedades n.º 26887

AutorJosé Valle Tejada
Cargo del AutorAbogado en ejercicio. Socio del Estudio Valle, Mansilla & Asociados
Páginas1577-1608
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La legitimación y la matrícula
de acciones. Alcances del artículo 91
n.º 26887*
José Valle Tejada**
SUMARIO: 1. La acción como valor mobiliario.— 2. La emisión de las
acciones.— 3. La legitimación cambiaria.— 4. La legitimación y la

liberatoria.— 5. La legitimación y la legislación nacional.—5.1.
Legitimación pasiva.— 5.2. Transferencias, derecho común y
derecho cambiario.— 5.3. Legitimación activa.— 6. La buena
fe como elemento esencial en la legitimación.— 7. Las acciones
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la sociedad de sus asientos registrales.— 9. Facultad correctiva
de la sociedad y la suspensión de los derechos al accionista regis
trado.— Conclusiones.— Bibliografìa.
Cuando el artículo 91 de la Ley General de Sociedades1 hace re-
ferencia a la propiedad de la acción no alude al concepto amplio
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* El presente estudio ha sido elaborado con la valiosa colaboración del doctor
José Zegarra Zavaleta, mi exdiscípulo, ahora colega y amigo, quien es un
destacado docente de Derecho Mercantil en la Universidad de Piura.
** Abogado en ejercicio. Socio del Estudio Valle, Mansilla & Asociados.
1 Artículo 91.- PROPIEDAD DE LA ACCIÓN.- La sociedad considera propietario
de la acción a quien aparezca como tal en la Matrícula de Acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de
los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad
como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
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accionista2. Desde la perspectiva societaria corresponde determinar si el
registro en la Matrícula de Acciones impone a la sociedad una presunción
iure et de iure o la realidad puede superarla. En otros términos ¿a la vista
de la Matrícula de Acciones —y sin mediar mandato judicial— la emitente
estaría obligada a reconocer los derechos a favor de quien aparece regis-
trado como socio, a pesar de tener pruebas de que la realidad es diferente
a la información registral?
El tema merece un análisis prolijo, lo que lleva a efectuar algunas
precisiones.
1. LA ACCIÓN COMO VALOR MOBILIARIO
Como punto de partida no debe perderse de vista que las acciones, a las
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alícuotas del capital social», no son intrínsecamente títulos valores. En
palabras de García-Pita y Lastres,3  
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relación contractual de tipo plurilateral». Esta participación puede ser
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como valores mobiliarios.4 De los tres aspectos que tradicionalmente
2 ELÍAS LAROZA Enrique. Ley General de Sociedades Comentada Trujillo, 1998, pp. 186 y ss.
3 GARCÍA-PITA Y LASTRES, 
Derecho de Sociedades Anónimas, Capital y Acciones, vol. I, tomo II, p. 533, Madrid, 1994.
4 Artículo 255.- VALORES MOBILIARIOS
255.1 Son valores mobiliarios aquellos emitidos en forma masiva, con características
homogéneas o no en cuanto a los derechos y obligaciones que representan. Las emi-
siones podrán estar agrupadas en clases y series. Los valores pertenecientes a una
misma emisión o clase que no sean fungibles entre sí deben estar agrupados en series.
Los valores pertenecientes a una misma serie deben ser fungibles. Los valores sobre
los cuales se hayan constituido derechos reales u otra clase de cargos o gravámenes
dejan de ser fungibles, y no pueden ser transados en los mecanismos centralizados de
negociación, salvo que se trate de su venta forzosa.
255.2 Los valores mobiliarios son libremente negociables en forma privada o mediante
oferta pública a través de los mecanismos centralizados de negociación respectivos o
fuera de ellos, observando la ley de la materia.
255.3 Pueden emitirse en títulos o mediante anotación en cuenta. Para la conversión
de una a otra forma de representación se observará la ley de la materia.
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la doctrina alemana le han otorgado a la acción,5 esto es, parte alícuota
del capital social, conjunto de derechos y obligaciones que conforman
la condición jurídica de accionista y título valor, los dos primeros con-
curren esencialmente en la acción, ser cuota del capital y ser conjunto
de derechos y obligaciones. El carácter de título valor podría faltar
porque la acción no es un título valor, sino que puede ser incorporada
255.4 El régimen de representación de valores mobiliarios mediante anotación en cuenta
se rige por la legislación de la materia, y le son aplicables las disposiciones que contiene
el Libro primero y la presente sección, en todo aquello que no resulte incompatible con
su naturaleza.
255.5 Los valores mobiliarios podrán conferir a sus titulares der echos crediticio s,
dominiales o de participación en el capital, patrimonio o utilidades del emisor o, en
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la combinación de los derechos antes señalados o los que la ley permita y/o los que
las autoridades señaladas en el artículo 285 determinen y autoricen.
255.6 Los valores mobiliarios constituyen títulos ejecutivos conforme a la ley procesal,
sin que se requiera de su protesto para el ejercicio de las acciones derivadas de ellos.
255.7 Cuando se trate de valores mobiliarios representados mediante anotaciones en cuenta,
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pensación de valores tendrán el mismo mérito ejecutivo señalado en el párrafo anterior.
255.8 Las medidas cautelares, embargos y demás mandatos de autoridad competente que
recaigan en valores mobiliarios surtirán efecto solamente desde su inscripción correspon-
diente que realice el emisor o la institución de liquidación y compensación de valores no-
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Artículo 256.- CREACIÓN, EMISIÓN Y NEGOCIACIÓN DE VALORES MOBILIARIOS
En la creación, emisión, colocación, como en sus condiciones, preferencias, contenido,
transferencia y demás formalidades y requisitos de los valores mobiliarios, se observará
la ley de la materia y supletoriamente la presente Ley.
Artículo 257.- ACCIÓN
257.1 La acción se emite solamente en forma nominativa. Es indivisible y representa
la parte alícuota del capital de sociedad autorizada a emitirla. Se emite en título o
mediante anotación en cuenta y su contenido se rige por la ley de la materia.
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tamente los mismos derechos y obligaciones que las previstas para las demás de su
misma clase.
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sociedades y organizaciones empresariales se rigen por la ley de la materia.
257.4 Pueden emitirse también valores mobiliarios con la denominación de acciones
que no representen el capital de sociedades sino alícuotas o alícuantas de cuentas o
fondos patrimoniales distintos, en cuyo caso se regirán por las disposiciones especiales
que les resulte aplicables.
5 Desde RENAUD, en 1875, seguido por LEHMANN, en 1898, cita de VICENT CHULIÁ, F. Com
pendio Crítico de Derecho Mercantil. Barcelona, 1991, vol. I, tomo I, 3.ª ed., p. 447.

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