Los contratos coligados, la cláusula penal y el argumento contra proferentem a raíz de un caso judicializado
| Autor | Jairo Cieza-Mora |
| Cargo | Profesor de Derecho Civil en la Universidad de Lima |
| Páginas | 221-245 |
s contratos coligados, la cláusula penal y el argumento
contra pr ef er en t em a raíz de un caso judicializado
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Profesor de Derecho Civil en la Universidad de Lima.
Profesor de Derecho Civil en el Postgrado y Pregrado de la Universidad
Nacional Mayor de San Marcos.
Profesor de Derecho y Literatura en la Uni versidad Antonio Ruiz de Montoya.
SUMARIO:
I. Antecedentes.
II. Cuestión m ateria de aná lisis jurídico:
1. Nat uraleza de los contrat os conexos y su aplicación o no al caso en
concreto. Cláusula penal, su alcan ce en cuanto a la s partes del contrato ,
su natura leza jurídica y el momento en qu e se comprueba;
2. Sobre el e jercicio de la opción en un contrato de opción de vent a (en el
caso analiza do) y el momen to de la celebración del contrato d efinitivo;
3. Con respecto a la interpretac ión de la Cláusu la Sexta del Contrato de
Opción de venta. Interpretació n contra preferentem;
4. Con respecto a la modificación del Contrato de opción de venta por la
Carta fian za personal presentada por los representan tes legale s de
TORCUATO y la "Reserva".
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Los contratos coligados, la cláusula penal y el argumento contra pref erente m a raíz de un caso judicializado 221
A D V O C A T U S I 8 Revista edita da por a lumnos de la Facultad de Derecho de la Universid ad de Lima
"Si me es posible, odiaré ; si no am aré
con tra mi vo lunta d: tam poco el tor o
gusta d el yugo, y a pesar de odia rlo,
lo lleva. Huy o d e tu frivo lidad, pero tu
herm osura me reclama cuand o huyo;
rec rimino tu falta de moral, pero amo
tu cu erpo . De m anera que n o pued o
vivir ni sin ti ni cont igo, y me parece no
ten er claro cuál es m i deseo."
Libro III. Amores. Ovidio.
I. ANTECEDENTES1
• El 05 de ago sto de 1997, TORCUATO TASSO
S.A celebró con EURÍPIDES S.A. tres contratos
rato Marco de Arrendamiento
Operativo (Con trato Marco) teni endo
por obj eto el que las parte s regulen los
térm inos y con diciones g enerales qu e
serán aplicab les para todas las o pera
ciones de arr endam iento opera tivo de
bienes en que amb as partes p articip en.
♦ Contrato de Arrendamiento Operativo
No. 666 (Co ntrato de Arrendamien to)
teni endo por objeto la entrega en arren
dam iento operativ o, la posesión y uso,
entre otros, de dos unidades de trans
porte (tractos), con placas No. XXXX, YYY,
para destinarlas al transportes de carga.
♦ Contrato de Opción de Venta No.
777 (Co ntrato de Op ción) te niend o
com o ob jeto el que TORCUATO TASSO
S.A. (TORCUATO) qued e vinc ulado a la
cele brac ión en el f utur o d el con trato
de fini tivo, otor gá ndole el d erecho de
opc ión a EURÍPIDES S.A. (EURÍPIDES)
de cele brarlo o no, segú n lo estipu lado
en los artí culos 1419 y sigu ientes del
Cód igo Civil. •
• Se pact ó que una vez ejercit ada la opc ión
de venta, EURÍPIDES quedab a obliga da a
cu mp lir con las oblig acione s señaladas en
el co ntrato d efinitivo , entre las princ ipales:
♦ La oblig ación de env iar co munica ción
a TORCUATO de ntro de los cinc o días
de fo rmaliz ado el pago, ma nifesta ndo
el ca mbio d e po seedor a pro pieta rio a
fin de per feccion ar la trad ición ficta.
♦ Realizar tod os los ac tos y su scribir t o
dos los docu ment os necesarios para
que la com prav enta de los bienes sea
válid a y eficaz.
♦ Manten er los bienes mater ia del con
tra to libre de to do gravam en o carga
que impida , p rive o limite la disp oni
bilidad de los bie nes.
El 07 de ma rzo de 2000 se produ jo un ac
cide nte de trá nsito en la c iuda d de Tru jillo
entre el ve hículo propied ad de un terce ro
(ZZZ) y u no de los camio nes de propie dad
de EURÍPIDES (XXX) que f ormab a parte de
los bienes materia del Cont rato de Arren
damie nto c elebrad o con TORCUATO. EURÍ
PIDES co ntaba con u n segu ro po r la Com
pañía SÓFOCLES por respon sabilida d civil
fren te a terceros hasta por US$ 200,000.00.
Verificada la conclusión del plazo de vigencia
del Contrat o de Arre ndamie nto, con fecha
05 de agosto del 2001, EURÍPIDES envi ó una
carta n otarial a TORCUATO med iante la cual
le informa su intenc ión de ejercer el derecho
de opc ión d e venta e stipulad o en el Contr a
to de Opció n, solicit ándole a este últ imo el
precio de venta pactado en dicho c ontrato,
US$ 60,000.00 (Sesenta Mil y 00/100 Dólares
Americanos), teniend o com o último día de
pago el 05 de se ptiembre del mis mo año.
El 01 de septiembre de 2001 TORCUATO
realiza el de pós ito co rres pon dien te del
mo nto solic itado por conce pto del p recio
1. El presente caso ha sido variado en los sujetos intervinientes así como en los hechos para ser adaptado al presente
trabajo académico y proteger la reserva correspondiente.
222 Jairo Cieza Mora
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