Alcances y operatividad de los convenios de accionistas en las sociedades anónimas

AutorJorge L. Conde Granados
Páginas26-37
26
foro jurídico
Alcances y operatividad de los convenios de accionistas en
las sociedades anónimas
1Dr. Jorge L. Conde Granados*
Cuando el accionista Charles Stoneham, quien era dueño mayoritario de la National Exhibition Company (NEC), em-
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Francis McQuade y John McGraw (70 acciones a cada uno), estableció como condición de la venta que los tres ingresen
en un contrato que establecía que las partes hacían “todos los esfuerzos posibles”12para asegurarse que cada uno de
ellos sigan siendo los directores de NEC y; además, que Stoneham se comprometía a emplear sus mejores esfuerzos
para mantener a McQuade en la junta directiva mediante votación en la Asamblea General y a utilizar su mayoría para
asegurar el pago de los honorarios de McQuade. En este caso, y luego de transcurridos aproximadamente nueve años,
se promueve la elección de la nueva junta directiva, la cual estaba compuesta por siete directores, de los cuales cuatro
fueron seleccionados por Stoneham. Sin embargo, en la reunión de la junta para elegir a los directores, Stoneham y Mc-
Graw no votaron, votó por sí mismo McQuade, y los restantes votaron por no continuar con los servicios de McQuade.
McQuade presentó una demanda por incumplimiento de contrato contra Stoneham y McGraw, supuestamente por no
usar sus mejores esfuerzos para mantenerlo como director en la sociedad. Los demandados alegaron que el contrato era
nulo porque la obligación de actuación debe de ser para los mejores intereses de la empresa, el mismo que reemplazó el contrato. Finalmente,
en última instancia, las Cortes Norteamericanas determinaron restringir los efectos del acuerdo, de manera que éstos no
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con la sociedad; asimismo, declararon nulo dicho contrato por la imposición de condiciones y limitaciones a las faculta-
des que son propias de una junta directiva, como era la de la National Exhibition Company (NEC)2.3
“Las sociedades Turística Konrad-Hidalgo S.L. y Camanchaca S.L. pertenecían al grupo encabezado por la en-
tidad Kurt Konrad y Cía. S.A. Las participaciones sociales de ambas compañías pertenecían, en proporciones
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socios de las dos familias implicadas suscribieron en 1997 un contrato entre socios que debería aplicarse a todas
las sociedades del grupo en cuestión, incluyendo Turística Konrad-Hidalgo, S.L. y Camanchaca, S.L. Entre otras
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en las respectivas juntas generales para lograr una cierta composición del órgano de administración; asimismo, el
acuerdo para-social establecía una suerte de derecho de representación proporcional en el Consejo de Adminis-
tración. Sin embargo, durante el año 2000 se produjeron graves desavenencias entre ambos bloques de socios, y el
* Abogado por la Facultad de Derecho de la Universidad San Martín de Porres, catedrático de dicha casa de estudios en los cursos de Derecho
Societario y Corporativo. Magíster en Derecho Empresarial por la Universidad de Lima, con estudios de postgrado en la Universidad de Buenos
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Abogado y apoderado en Cementos Portland S.A. y árbitro en materia de Derecho Corporativo, Mercantil, contractual y contrataciones del
Estado del OSCE.
1 Para una mejor comprensión del presente artículo, todo lo subrayado será propiedad del autor.
2 McQuade v. Stoneham. 264 N.Y. 460,191 N.E. 514,1934 N.Y.
“Se trata pues de pactos entre los socios, al
margen del contrato de sociedad y distinto de
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intereses y votar de manera unitaria (…)”.

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