RESOLUCION.N° 016-2019-SMV/01.Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes.SEPARATA ESPECIAL Jueves 27 de junio de 2019 AÑO DE LA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y LA IMPUNIDAD RESOLUCIÓN SMV N° 016-2019-SMV/01 LINEAMIENTOS PARA LA CALIFICACIÓN DE DIRECTORES INDEPENDIENTES Firmado Digitalmente por: EDITORA PERU Fecha: 27/06/2... -
| Fecha de disposición | 27 Junio 2019 |
| Fecha de publicación | 27 Junio 2019 |
| Materia | Derecho Procesal |
Año de lA LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y LA IMPUNIDAD
RESOLUCIÓN SMV
N° 016-2019-SMV/01
LINEAMIENTOS PARA LA CALIFICACIÓN DE
DIRECTORES INDEPENDIENTES
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separata especial
Jueves 27 de junio de 2019
Resolución SMV Nº 016-2019-SMV/01
Lima, 26 de junio de 2019
VISTOS:
El Expediente N° 2018046127 y los Informes Conjuntos Nos. 1366-2018-SMV/06/11/12 del 27 de noviembre de 2018 y 087 y 681-2019-SMV/06/11/12 del 30 de enero y 19 de junio de 2019, respectivamente, emitidos por la Oficina de Asesoría Jurídica, la Superintendencia Adjunta de Supervisión de Conductas de Mercados y la Superintendencia Adjunta de Investigación y Desarrollo; así como el proyecto de “Lineamientos para la Calificación de Directores Independientes” (en adelante, el Proyecto);
CONSIDERANDO:
Que, conforme al artículo 1 del Texto Único Concordado de la Ley Orgánica de la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, aprobado por Decreto Ley Nº 26126 y sus modificatorias (en adelante, Ley Orgánica), la SMV tiene por finalidad velar por la protección de los inversionistas, la eficiencia y transparencia de los mercados bajo su supervisión, la correcta formación de los precios y la difusión de toda la información necesaria para tales propósitos, a través de la regulación, supervisión y promoción;
Que, de acuerdo con el literal b) del artículo 5 de la precitada norma, el Directorio de la SMV tiene por atribución aprobar la normativa del mercado de valores, mercado de productos y fondos colectivos, así como a la que deben sujetarse las personas naturales y jurídicas bajo su supervisión;
Que, en el año 2002, un Comité de alto nivel, en el que participaron entidades del sector público y privado, elaboró los denominados “Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”.. En los referidos Principios se definió a los Directores independientes como “(…) aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con el grupo de control de la misma”1. Adicionalmente, se señaló que los órganos especiales que el Directorio conforme, como mecanismos de apoyo, deberán estar compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en aspectos donde puedan surgir conflictos de intereses2;
Que, en los “Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” se estableció el rol estratégico y responsabilidades del Directorio en las sociedades, y se resaltó la importancia de contar con Directores independientes que fueran capaces de ejercer juicios imparciales que contribuyan al proceso de toma de decisiones al interior de las sociedades y al respeto de los derechos de todos los accionistas, concepto que se mantiene en el “Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” (en adelante el Código) que entró en vigencia en noviembre de 2013;
Que, mediante las Resoluciones Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 del 27 de noviembre de 2003, y N° 140-2005-EF/94.11 del 28 de diciembre de 2005, se realizaron modificaciones a las Normas Comunes para la Determinación del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas mediante Resolución Gerencia General N° 211-98-EF/94.11, a efectos de solicitar a las sociedades emisoras de valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores información sobre el cumplimiento y grado de implementación de los “Principios de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas”, pues dicho conocimiento podía influir de manera directa en las decisiones de los inversionistas;
Que, dada la importancia de conocer la participación de Directores independientes en las sociedades, en la información sobre el cumplimiento de los “Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”, las sociedades emisoras de valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores debían señalar el número de Directores independientes, así como si tenían requisitos especiales para ser Director independiente de la sociedad distintos de los necesarios para ser Director, y si tales requisitos estaban regulados en algún documento societario;
Que, el Código fue elaborado con el concurso de instituciones públicas y privadas y gremios empresariales, recogiendo estándares de buen gobierno corporativo identificados a nivel internacional, en especial en lo que respecta a la dinámica de la Junta General de Accionistas, el Directorio y la Alta Gerencia, así como en la implementación de una adecuada gestión de riesgos, ello con el objetivo de promover una cultura de gobierno corporativo en el segmento empresarial peruano;
Que, mediante Resolución SMV N° 012-2014-SMV/01 se sustituyó el Anexo de la Memoria, numeral (10150) “Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas”, por el “Reporte sobre el Cumplimiento del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas” (en adelante el Reporte); el cual incorporó el estándar internacionalmente utilizado denominado “cumple o explica”;
Que, la adhesión al Código promueve un clima de respeto a los derechos de los accionistas e inversionistas en general; fortalece la gestión y el buen desempeño de las empresas; contribuye a generar valor, solidez y eficiencia en las sociedades; facilita una mejor administración de los riesgos; así como el acceso al mercado de capitales, contribuyendo a su sostenibilidad en el largo plazo;
Que, en esta orientación, el Código destaca el rol protagónico que le toca cumplir al Directorio de las sociedades al aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad; establecer objetivos, metas y planes de acción, incluidos los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar y supervisar la gestión; implementar principios de integridad y ética; así como supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las medidas necesarias para su mejor aplicación;
Que, asimismo, el Código reconoce como buena práctica que al menos un tercio del Directorio esté constituido por Directores independientes, seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos;
Que, el Reporte incluyó una pregunta con el objetivo de conocer el o los criterios utilizados por la sociedad para calificar a un Director como independiente, siendo posible para las sociedades utilizar algunos de estos criterios u otros distintos, situación que limita y dificulta a los inversionistas evaluar el nivel de independencia de un Director frente a otro, pues su calificación puede partir de premisas o supuestos distintos dependiendo de cada sociedad;
Que, en atención a lo expuesto, se ha considerado conveniente establecer lineamientos que sean aplicados al calificar a un Director como independiente, a fin de que todas las sociedades emisoras obligadas a presentar el Reporte utilicen un parámetro único en la oportunidad que revelen al mercado la condición de independiente de sus Directores; los cuales toman en cuenta los criterios que fueran incluidos en el Reporte, documentos de estudio sobre esta materia, así como la regulación de otros supervisores y legislación de otros países;
Que, como consecuencia de la aprobación de estos lineamientos, se ha visto por conveniente efectuar algunas precisiones en el Reporte, las que incluyen modificaciones en el alcance del vocablo Director independiente, y el de vinculación, en lo referido a revelación de transacciones entre partes vinculadas, este último a fin de armonizar con la norma de transacciones entre partes vinculadas, aprobada por la Resolución SMV N° 029-2018-SMV/01;
Que, el Proyecto fue difundido en consulta ciudadana en el Portal del Mercado de Valores de la SMV en dos oportunidades, la primera, por treinta (30) días hábiles, conforme lo dispuso la Resolución SMV N° 033-2018-SMV/01, habiéndose recibido veintinueve (29) comentarios y la segunda, por sesenta (60) días calendario, según lo dispuesto por...
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